央企地产重组的样本：招商局蛇口拟吸收合并招商地产

　　央企地产公司正在发生大的变化，重组、整合和土地等资产注入正在催生一批巨无霸地产公司。招商地产(000024,股吧)是其中的又一个案例，重组后的资产规模也可能达到千亿级。

　　导语

　　在招商局蛇口创立大会上，招商局董事长李建红表示，控股公司将在现有的产业园区和地产业务基础上，努力在自贸区配套设施建设、邮轮母港、平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务、金融改革与互联网+等领域突破创新。

　　在停牌近4个月之后，招商地产发布重大重组进展公告，令市场人士连称意想不到。

　　市场猜测从最初的资产注入、到招商地产定增合并蛇口工业区，再到8月4日的重大公告，最后的方案是：招商局蛇口拟换股吸收合并招商地产再上市。

　　预计重组完成后，招商地产将退市，招商局地产新平台再上市打造一体化的、以地产业务为核心的大平台。该平台将借助集团及蛇口工业区资源，跻身千亿房企阵营。

　　招商系的改制与重组

　　在8月4日招商地产的公告中，关于重组方案的实质内容只有一句话：“招商局蛇口换股吸收合并本公司并向深圳证券交易所申请上市。”

　　事实上，此前蛇口工业区启动改制已现端倪。蛇口工业区是招商局集团100%控股的子公司，并且是招商地产的直接控股股东，原名“招商局蛇口工业区有限公司”。

　　就在今年6月23日，蛇口工业区改制设立招商局蛇口，由有限公司改为控股股份有限公司，大幅提升了级别。改制后，招商局蛇口直接持有招商地产40.38%股权，并通过其他子公司持有招商地产11.51%股权，合计持有招商地产51.89%股权。

　　上述改制和重组方案，体现出招商局集团整合旗下地产资源的决心和力度。多年来，作为曾经的四大龙头，招商地产规模和发展远远落后于万科、保利等龙头。在二线阵营徘徊已久的招商地产，面对的是不进则退的局面。

　　潜在的另一面利好则是，招商地产母公司招商局集团，拥有庞大的土地和相关地产资产，分散在集团的各个业务板块，急需整合。多年来，虽然招商局通过多次资产注入输血招商地产，但这种小步快跑的方式并不能促进公司质的转变，也没有整合功能。

　　作为国企改革的排头兵，招商局集团旗下招商轮船(601872,股吧)、招商银行(600036,股吧)等业务已经开始改革和重组，而连接地产和金融、担负着产融结合重任的招商地产，显然也不能落后。

　　在招商局蛇口创立大会上，招商局董事长李建红表示，控股公司将在现有的产业园区和地产业务基础上，努力在自贸区配套设施建设、邮轮母港、平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务、金融改革与互联网+等领域突破创新。

　　这已经不单是一家地产公司的愿景。招商地产内部人士透露，重组后的招商地产，集团希望承载的也不仅是传统地产开发业务，而是能整合集团地产、金融、用户、跨境服务等资源的新平台。

　　值得一提的是，蛇口纳入前海自贸区，是招商地产重组大力上马的另一契机。7月23日，《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区建设实施方案》明确将蛇口商务区纳入；同时，前海蛇口自贸片区对接国家“一带一路”战略的具体措施也浮出水面，为招商局蛇口和招商地产带来新的机遇。

　　7月20日，招商局集团年中工作会议上，李建红表示，下半年工作任务是打造平台化招商局，深入推进国企改革与集团内部资源整合工作；招商局蛇口和招商地产的重组，争取按原计划年内完成。

　　谁来主导吸收合并？

　　按照公告，此次主导方为招商局蛇口，由其换股吸收合并招商地产。

　　公告表示，本次重组方案较为复杂，涉及资产数量庞大，各中介机构正在按计划开展尽职调查、审计评估等相关工作。

　　换股吸收合并，近年来A股上市公司已有多个案例发生。作为一种公司合并的重要方式， 已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

　　依据公司法第173条第2款，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。而此次招商地产的重组方案是招商局蛇口吸收合并招商地产，是否意味着招商地产将退市、解散？

　　从以前发生的几起案例来看，被吸收合并的一方均退市或注销。2014年7月25日，申银万国与宏源证券换股吸收合并，换股比例为2.049，合并后宏源退市。

　　去年12月30日，中国南车吸收合并中国北车，合并完成后，中国北车股票注销，而中国南车则更名为中国中车(601766,股吧)。

　　今年5月17日，百视通以换股的方式合并东方明珠(600637,股吧)，百事通承接后者所有资产、负债、业务、人员、权益继续在A股上市，而东方明珠则退市。

　　此次对招商地产的吸收合并重组方案，是首个母公司合并子公司的方案，重组过程如何操作引发关注。

　　上海（楼盘）易居房地产研究院智库中心研究总监严跃进认为，换股吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份，由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。而合并后由于同业竞争的存在，需由招商局蛇口再上市，招商地产则是退市。

　　房地产和金融资深评论人黄立冲表示，如果是两者同时进行股权转化，等于是把子公司置换成母公司股份，这种具有创新性的方案能不能被审批通过不好说。

　　根据相关法律规定，公司合并均需经过双方公司董事会、债权人、类别股东大会、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准，程序异常复杂，经历过程也较长。

　　招商地产内部人士透露，由于双方还在资产审计、评估过程中，目前还没有明确的换股合并方案。

　　这对招商地产和招商局蛇口、招商局地产事业部等招商局集团旗下相关子公司和部门来说，不亚于一场业务和人事地震，目前，招商地产和招商局蛇口内部人事关系均已暂时冻结，等待重组完成再进行。

　　平台化招商

　　已被甩在了第二梯队的招商地产，能否在此次重组中涅槃重生？

　　毋庸置疑，重组完成后，在土地储备方面，新上市平台可将集团旗下土地资源做有效整合。据悉，前海管理局曾与招商局集团协商，只要是没有法律障碍的资产，都有可能置入新平台。

　　相关数据显示，按整体容积率3来估算，在吸纳招商局前海3.9平方公里土地后，新平台有望新增1170万平米土地。另外，3.8平方公里的蛇口、赤湾港区基本都是港口工业厂房，未来改造为太子湾片区形式的可能性较大，按太子湾片区2.5左右的容积率来估算的话，其土地储备则再可增950万平米。

　　银河证券分析师赵强认为，招商集团旗下地产资源丰富，预计公司的土地储备有望一次性得以大幅增长，新上市平台完全可能通过外延式增长实现千亿门槛的跨越。

　　2014年，招商地产销售首次超过500亿，但仍与万科、中海外、保利、恒大等相距甚远。2012年末，招商地产曾提出“千亿销售百亿利润”的五年计划，力争2018年完成千亿销售目标。而据业内相关人士预测，重大重组后，招商地产新平台在2017年就有望突破千亿。

　　兴业证券(601377,股吧)分析师阎常明指出，完成整合后，新平台公司还可在港口地产、银行等领域得到集团的大力支持，未来发展空间巨大。

　　接近招商地产的人士表示，新平台将成为“大招商，大协同”战略的实施者。横跨实业和金融两大领域的招商局集团，近年来大力推进产融结合，通过资本和产业的有效互动发挥协同效应以实现跨越式发展。在招商局集团大力实施“产业协同、创新发展”战略的支持下，新平台与兄弟企业积极协同。

　　以招商地产招商会为例，公司要求该平台构建“招商系”生态圈：以客户需求为核心，建立与招商局集团内各资源之间的联系，为包括银行、基金、证券、物流等带来更多业务机会。

　　此外，新上市平台的产业开发实力也会加大。在吸收了蛇口工业区在产业地产领域的土地储备能力、运营管理经验、功能定位和开发模式后，其在这些方面的能力会大幅提升。

　　要特别指出的是，招商蛇口其自身所拥有的“产融城一体化”模式功能定位具有较强的差异化竞争力，这也是使其产业实力的激增的原因之一。

　　严跃进表示，招商新平台上市后，可能会以地产开发为核心，在基础设施建设、产业地产、互联网金融等方面发力，做一个综合的城市运营商。