万科用停牌设了“一扇门” 谁的毒丸与白衣骑士？

　　如果说这段时间万科的控制权之争是一出“商战大戏”，那么17号流传开来的那番王石的讲话，无疑则是宣示着，之前如果还只是暗潮涌动，那么就下来将是正面交锋，高潮将至。

　　12月18日上午，宝能方面也终于发声，正面回应王石，表达态度。

　　颇为巧合的是，该天也正好是万科总裁郁亮在成都与媒体联谊，与之前深圳、北京联谊时轻松愉悦的气氛有所不用的是，18日晚出席的媒体人个个带上了电脑和相机，等待郁亮的回应。

　　颇为“识趣”的郁亮再次代表万科发声，重申的内容与之前王石的发言基本一致。

　　从早到晚的12个小时之间，万科现任管理层和宝能之间的声明、发言、表态充斥着各种渠道，双方你来我往、字里行间刀锋不断。

　　万科的回应不仅仅表现在王石、郁亮的言语之间。实际上，18号中午，万科的用实际行动开始对宝能做出反击。

　　12月18日中午，万科方面披露，因万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组以及收购资产，公司股票自13点起临时停牌。几乎同一时间，万科H也进入停牌状态。

　　回溯1994年爆发的“君万之争”，王石在那年3月31日决定向深交所申请停牌并获得批准，目的是通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓”。最终，万科管理层通过取得最大股东、君安“新一代”及“中创”等方面的支持，使君安等炒家折戟沉沙。

　　历史总是惊人地相似，如今从万科停牌的动作看，王石似乎正在重复21年前的动作。现在预测结果难免有失偏颇，不过从王石此前一晚的表态来看，这已然是万科现有管理层与宝能之间在所难免的正面一战。

　　万科用停牌设了一扇门

　　在这次万科控制权之争中交战的，一方是资本圈草根代表、崇尚“爱拼才会赢”思想观的宝能系，剑指万科董事会；另一方是大打职业经理人情怀、试图捍卫商业伦理的万科管理层，采取自卫防御，保护现有董事会的稳定。

　　对于万科而言，此次停牌无疑是化被动为主动的一步。资本人士对观点地产新媒体分析称，宝能系持续买入万科已经拉起了数个涨停板，停牌首先能阻断宝能系继续增持，并阻击其它借机进场的游资；其次，若采取长期停牌，对于高杠杆买入宝能而言，时间带来的资金压力不小。

　　“最重要的是，万科停牌筹划股份发行，很有可能就是向宝能系以外的股东定向增发，最终稀释掉宝能系22%的股权，亦即“毒丸计划”。这并不违反A股的条例，也是万科取胜最有效的方式。”

　　在西方资本故事中，上市公司一旦未被认可的收购方收购目标公司较多的股份（一般是10%-20%），“毒丸计划”启动，除了敌意购股方外其它所有股东均有机会以很低价格买进新股，大大稀释收购方的股份。如今，万科启动“毒丸计划”，似乎时机已到。

　　观点地产新媒体就万科停牌事项致电董秘谭华杰，但对方手机处于无人应答状态。

　　不过有消息指，万科不愿就停牌事项做过多解读，只是强调停牌系“根据监管规定作出，公司不存在应披露而未披露的信息”。

　　在21年前的3月31日，万科申请并获得了中国股市第一次停牌，目的是通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓”。21年后，万科采取了同样的动作，尽管客观环境不尽一致，但内在逻辑却如出一辙。

　　首先，万科需要稳定近半个多月来由宝能系举牌所拉动的股价。据观点地产新媒体了解，万科A此前股价一直在13-14元/股之间，11月27日以来却一路上升，两个星期内突破20元关口。

　　12月17日，A股房地产板块大涨4.65%，其中，万科A、保利地产等10股涨停，其中万科A涨停报22.21元，市值达2455亿元；12月18日上午，距离开市仅40分钟万科A便直冲上涨停板，报24.43元，再次打破此前一天创下的八年来股价最高纪录。

　　巨量买单封死涨停板背后是市场的推波助澜，宝能系的身影则隐约出现其中。据港交所披露，宝能系旗下钜盛华分别于12月10日、11日两次增持万科股票。

　　其中，12月10日，钜盛华在场内买入1.91亿股，12月11日，钜盛华再次买入7860万股。经过连续增持后，“宝能系”合计持有万科24.81亿股，占万科总股本的22.45%。

　　然而这并没有结束，12月17日，深交所公开信息似乎又在预示着一轮股权之争已经在酝酿。当日买入万科A股份金额前两名为两家机构专用席位，合计买入近26.5亿元，其中一席位买入22.98亿元，另一席位则买入3.48亿元。

　　观点地产新媒体查询到，在买入金额最大的前5名中，除了上述两个未披露详情的机构专用席位外，加上华泰证券股、国泰君安证券、兴业证券五家共买入股份对应万科A股本权益合共1.319%。

　　巧合的是，此前在增持万科A的过程中，钜盛华与华泰证券、银河证券、中信证券、国信证券曾签订开展收益互换业务。一时间，关于“钜盛华再度增持万科”的猜测在坊间流传甚广。

　　截至发稿时，港交所披露钜盛华所持有的万科股权仍维持在22.45%。不过资本人士对观点地产新媒体分析称，目前尚不知悉宝能系是否真有买入万科，但可以肯定的是，万科停牌将起到阻止宝能增持、游资进场的作用，“过热的市场也该冷却一下了”。

　　市场人士甚至表示，如果万科用重大资产重组的名义长期停牌，将会把宝能系的资金锁定住。

　　据不完全统计，自7月份举牌至今，宝能系在万科身上已经斥资约400亿元。“宝能系举牌的这些资金都是用杠杆撬动，时间一长，会受到很大影响。”

　　谁的毒丸与白衣骑士？

　　停牌不失为一个“缓兵之计”，但光指望时间将宝能系拖垮，让其它资本打退堂鼓显然不切合实际。因此，万科接下来的动作会是什么？将成为近期最大的关注焦点。

　　实际上，大部分人士皆认为，“设计重大资产重组筹划股份发行”才是此次停牌的最直接目的，而“毒丸计划”似乎已成为万科必然的选择。

　　“毒丸计划”在境外资本市场给反收购提供了理想的武器，经典案例之一便是10年前盛大收购新浪一事。2005年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通过公开市场收购新浪约19.5%已发行普通股；随后新浪公布“毒丸计划”阻击盛大收购。最终，计划的实施导致盛大所持新浪股份从19.5%降至2.3%，收购以失败告终。

　　此前有投资者对观点地产新媒体表示，在目前的形势下，万科要想阻击宝能系，“毒丸计划”的确是最理想的手段。其分析称，在理想条件下，万科可以允许其它股东大量购入新股，最终稀释宝能系现有的20%股权。

　　不过，上述投资者指出，万科目前的市值逾2000亿元，实施“毒丸计划”动辄需要数百亿资金。由此衍生出的主要问题有两个，一是如何确定增发价格，二是能否获得实力足够的股东认购。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　考虑到万科近半个月以来股价飙涨的情况，若按20个交易日均价计算，其定增发行价的价格须不低于16.73元/股；而若按照120个交易日均价计算，定价仅约为13.68元/股。

　　相比于增发的价格制定，万科计划向哪些企业或机构增发更为重要。

　　市场一度认为，多年担任万科第一大股东，和管理层一直颇有默契的华润可能会成为最佳盟友。不过，从截至目前的情况来看，华润集团在宝能系举牌至今的支援力度有限，仅增持0.5%股权。

　　华润沉默的态度一直让外界都猜不透其到底欲意何为。但最新有消息传出，称郁亮已经亲赴华润置地，与公司商谈。

　　毕竟，对于万科的反击，业内认为向其余股东增发，例如向原有第一大股东华润定向增发以提高其持股比例，也是最佳的选择之一。

　　有部分人士分析猜测，华润若真计划通过增发持股万科，有可能将旗下地产资产资源注入万科，具体形式为以华润置地的H股换取A股，如此一来便省去了使用现金的烦恼。

　　但是，随后有报道称，华润置地深圳大区的内部人士否认了这一说法，并称“现在这个时间点对万科的猜想有很多，很多消息都是流言和臆想，大家倾向于相信万科现在的管理层能有更加激进的反收购应对。”

　　上述人士也进一步表示，应该注意的是，此前持有万科股份的华润集团，而非华润置地。

　　不过，另有一种猜测是，中粮集团或许会成为万科现有管理层的潜在支持者。因为目前主政中粮集团的是宁高宁，宁高宁在2004年之前长期担任华润集团董事长，万科王石与宁高宁十分交好。

　　“宁高宁当年在华润对万科十分支持，包括长期持有了万科股份，并且放手万科推行职业经理人主导的现代企业治理模式。即使现在宁高宁不再主政华润集团，但是与王石和万科仍然颇有渊源。”该分析人士表示，目前华润通过二级市场继续买入万科股份的可能性较低，因此找到中粮集团等资本方进行定增与华润结成一致行动人的可操作性更强。

　　此外，资本市场对万科管理层寻找的盟友身份猜测，还包括中信集团、中金集团等公司。

　　虽然华润、中粮、中信甚至中金，到底哪一家会成为万科的白衣骑士目前还无法肯定，但有一点似乎颇为一致，那就是，万科的白衣骑士一定是来自“国家队”的成员。

　　关键的“少数派报告”

　　尽管“毒丸计划”的猜测甚嚣尘上，对于A股上市公司而言，它却仍属于过于理想化的武器。

　　“毒丸计划”诞生自境外资本市场，这主要源于有充分的法律条文为它的实施开设绿色通道。比如，美国允许上市公司授权管理层无需审批而自行增发优先股，因此实施“毒丸计划”相对容易。

　　但按照A股现有的法律规定，若要实施“毒丸计划”，万科需在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要2/3股东同意。此后，议案还需要经过证监会审批，至少需要两个月，且存在相当大的不确定性。

　　毫无疑问，对于万科而言，剔除证监会审批的不确定性后，股东大会审议环节是关键。

　　就目前而言，宝能系增持万科约22%，已成为万科最大股东，距离进入董事会仍有一定距离。因此在董事会审议环节，万科的“毒丸计划”有很大的几率获得通过。而一旦进入股东大会审议环节，按照宝能系持股比例来看，万科要通过“毒丸计划”胜算并不大，甚至很有可能被宝能系否决掉。

　　在12月17日晚间的公开谈话中，王石向外界多次谈及万科的文化，现有职业经理人团队给公司带来的发展，直指宝能企业信用低、高杠杆扩张等问题，就是剑指商业伦理层面的道德高点。

　　市场人士解读称，王石的此番谈话一来表明自己和万科管理层统一战线，二来希望号召中小股东投票支持自己。“这和21年前‘君万之争’使用的策略一样。”

　　按照王石的预测，宝能系增持到30%以后，可能会要求召开临时股东大会，试图改组董事会，并分化万科管理层和员工。而这些即便获得董事会通过，在进如股东大会审议环节，仍需要大部分同意才能通过。

　　也就是说，对于志在入主万科的宝能系而言，获取中小股东的支持同样至关重要。万科与宝能系的这场战争，最终将具化为争取投资机构及散户手中的投票权。

　　王石似乎已经意识到了这一点，在17日的发言中，可以看见王石也在反复表示：“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

　　做出这番“情深意切”地呼唤，不管王石是试图通过道义展现也好，还是情感感召也好，拉到中小股东的支持成为至关重要的关键。

　　根据目前的情况，万科原大股东华润股份持股比例15.29%，与万科管理层关系密切的刘元生持股比例1.21%，以及万科盈安合伙持有的4.14%，三者合计达20.64%，与宝能系22.45%的现有持股比例仅差1.81%，这一差距并不大。

　　而根据万科2014年6月颁布的新《公司章程》第57条，其对于“控股股东”给出四种定义，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　分析人士称，以万科分散的股权架构来说，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中，因此这场交锋势必以掌控董事会为中心。“只要能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”