三联商社重组方案“意外”被否 国美系承诺或成空

　　“方案被否，我们很意外。”5月19日上午，三联商社（600898.SH）一位核心高管向记者坦言，“目前，我们正在与监管层积极沟通，了解方案被否决的具体原因。”

　　此前一天，三联商社公告称，其拟收购浙江德景电子科技有限公司（下简称“德景电子”）的重组方案未获得并购重组委审核通过，并宣布次日复牌。5月19日，毫无意外，三联商社的股价开盘即封死在跌停板上，全天未见松动，收报13.51元/股。

　　5月19日下午，方案被否的谜底揭晓——“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”，这是证监会网站上披露了审核结果及意见。

　　从各个方面来看，此次重组方案被否对三联商社的打击都是巨大的。

　　一方面，自去年9月份开始，三联商社便在大股东山东龙脊岛建设有限公司（下简称“山东龙脊岛”）的推动下开始停牌重组，希望借此重组从传统的家电零售业转型为科技型公司。另一方面，这次重组也与国美系进驻三联商社时承诺五年内彻底解决同业竞争相关，承诺的截止日期为2016年7月25日，距今仅剩两个月时间。

　　对于下一步是否会继续推进重组，前述高管没有给出确定的答复，“公司正在紧急开会商讨此事，会根据否决意见以及其他情况，再决定下一步打算”。

　　盈利能力存疑被否

　　2015年12月底，三联商社发布资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的德景电子100%股权。同时，拟向国美控股集团有限公司（下简称“国美控股”）、西藏紫光展锐投资有限公司（下简称“紫光展锐”）及三边国际贸易（下简称“三边贸易”）有限公司3名特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过9亿元。

　　“通过此次重组，上市公司将从家电零售业务转型为智能移动通讯终端的研发、制造业务。”三联商社彼时阐述收购德景电子的原因时表示。

　　“除了转型，三联商社这个重组方案还实现了控股权的集中。”北京一位资深并购人士认为，此前国美系在三联商社仅持股24.86%，而在国美控股和三边贸易参与定增后，国美系的持股份额会升至30.39%，控股权将进一步集中。

　　然而，此次重组方案被否决，让不管是三联商社还是国美系的上述计划都遭遇重创。

　　事实上，自三联商社发布重组方案以来，有关标的德景电子的盈利能力就受到质疑。

　　公开资料显示，德景电子在2013年、2014年、2015年前三季度净利润分别仅为2093万、4358万以及2686万元。而其在重组方案中承诺，2016年、2017年和2018年实现的扣非净利润分别不低于6000万、8000万和1亿元。因承诺的净利润较高，德景电子的估值也水涨船高达到了9亿元，比其时1.1亿元的净资产，溢价8倍。

　　更值得注意的是，在报告期内，德景电子的主营业务整机收入下降，且其净利润受政府补助和税收返还的影响较大。

　　在证监会的一次反馈意见中，也就德景电子的持续盈利能力和市场份额及专利技术等进行了重点问询。

　　前述并购人士认为，三联商社的重组方案被否决，与近期证监会对跨界并购审核趋严也有一定关系。

　　“现在跨界并购是比以前严了，主要看标的公司是否靠谱，是否是忽悠式重组，对并购标的盈利能力和上市公司跨界整合经营能力会重点考察。”该人士表示。

　　承诺或成空

　　此次重组被否所引发的连锁反应是，国美系能否完成其在五年之前对三联商社许下的承诺。

　　2008年3月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得三联商社2700万股，成为三联商社的第一大股东。山东龙脊岛为国美系控股公司，三联商社的实际控制人变更为黄光裕。

　　三联商社的主营业务为家电零售业务，为解决与控股股东国美系的同业竞争问题。2011年，国美电器曾承诺，在5年内彻底解决与三联商社的同业竞争问题，可能选择的具体措施包括国美电器与公司进行吸收合并；公司通过与国美电器或其关联方，其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或者其他中国证监会认可的方式。

　　但其后，国美电器一直未有行动。

　　值得一提的是，2015年4月份，国美电器还曾提出拟将解决同业竞争的承诺期延长三年，但这份议案在股东大会上以60.84%的反对票否决。因此，国美电器必须在此前所承诺的2016年7月25日前彻底解决同业竞争问题。

　　此次拟收购德景电子实现转型，也被认为是解决同业竞争问题的一部分。三联商社的董事长何阳青对记者确认了这一猜测，“重组方案是基于各个方面的考虑，我们对安全手机这个产业的发展很看好，另外也为了解决同业竞争问题，所以一直在积极促成这个事情。”

　　而在重组方案中，也曾披露在交易完成后，上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业务转变为智能移动通讯终端的研发和制造。

　　收购计划被否无疑给承诺是否能兑现笼罩了一层阴霾。目前，距离承诺履行截止日期仅剩两个月，对于国美系是否能如期履行解决同业竞争的承诺，何阳青直言，“现在变数比较多，不好回答这个问题。”