王健林资本局中起波澜 深交所12问与股东会剧透

　　同时进行的万达商业地产回A计划和万达院线372亿巨额收购案，让王健林成为搅动国内资本市场绝对的资本大鳄。而监管层面的政策风向成为主导这两宗牵涉众多投资者利益交易的关键因素时，任何波动涟漪或都将成为市场风向的重要指标。

　　5月25日，万达商业地产管理层在2015年度股东大会上面对中小股东，开腔回应了回A一事。

　　董事会秘书许勇回答股东提问时称，万达集团作为要约方，正处在兼并及收购规则里面的要约期中，作为要约方正在努力在最快的时间内符合所有监管要求。

　　“作为我们公司和要约方在要约期内都是受到监管规定的，不能对这个做出任何回应，这个问题受法规影响暂时不能回应。”

　　另一方面，许勇表示，“A股上市方面公司已经申报了，在网上都提到了我们申报回A的资料，正在排队。这个在网上有充分的披露，这方面要看监管层的时间表，不是公司能够控制的。”

　　四两拨千斤，万达商业地产用最“正确”的答案完美回应了股东们最关心的问题。

　　但万达院线面对的局面显然就没有那么轻松了。5月24日，深交所就万达院线372亿鲸吞万达影视的收购案发出了包含12个问题的问询函，并要求万达院线5月27 日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。

　　在资本市场上，王健林一路走来磕磕绊绊已成常态，每一次波澜莫不成为商业和金融领域都为之瞩目的行业话题。这一次也不例外。

　　高估值和穿透股东之问

　　深交所于5月24日向万达院线发出问询函指出，公司于5月13日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向北京万达投资有限公 司等 33 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）100%股权，同时募集配套资金总额不超过 80 亿元。

　　深交所对上述披露文件进行了形式审查，并要求万达院线从12个方面予以完善。观点地产新媒体发现，深交所对于万达院线收购案中投资者的身份、万达影视的股权结构、传奇及万达影视未来的盈利等诸多交易环节的关键问题有诸多问题。

　　根据问询函，深交所首先要求万达以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。

　　万达院线还被要求补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。

　　同时，万达影视的财务报表也备受深交所关切，其要求万达院线公布万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据；并对万达影视高 达375亿元的预估值的合理性进行充分说明；深交所同时注意到了万达商誉账面金额高达216亿元，因而要求万达院线说明是否存在商誉大额减值的风险。

　　在盈利方面，万达影视2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为-26.91亿元和-39.70亿元，而万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。

　　深交所因此提出，万达院线需披露整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润，并说明业绩承诺的依据和合理性。

　　首富“借力打力”路径

　　就在几天前，王健林在央视一档节目中颇为得意地介绍了万达资本运作的“借力”模式。

　　首富指出，万达商业地产的私有化创造了一个全球新模式。“所有的私有化都是由大股东发起，而且大股东收购，但是这一次大股东没有拿一分钱，这次私有 化我们不参加。所有私有化的钱，我不借钱，我也不负债，首先协议签得很清楚，不为这些投资者担保，你们看好，自己进来，我们不承担任何费用。”

　　香港市场预计作价300多亿的私有化，亦是王健林的朋友圈和一些投资者来参与。上市增发后，万达会将股份给到这些投资者，大股东的股份也没有被稀释，而投资者和整个公司的价值都得到了提升。

　　王健林称之为“借力打力”，收购方面亦是如此。“认真看一下，所有并购一个特点，并购完了以后，一到两年之内，资本化，资本化之后，并购的钱都会拿 回来，不会一个劲负债，扩张自己的业务，这是不可以。所以可以看得出来，并购的美国的传奇。并购完以后，国有资本市场私募了，所有成本拿回来了。”

　　然而一些中小投资者对此有着疑问。这些投资者认为，王健林和他的朋友圈按1元钱买1元注册资金的价格投资万达影视股权。万达影视账面净资产 138.14亿元，而万达院线的收购价格为372.04亿元，增值率为169.32%。“预计万达院线一复牌，《魔兽》一上演，王健林和他的朋友将赴A股 盛筵。”

　　同时，万达影视收购传奇影业等资产形成的账面商誉约216亿元，而商誉越大，累积的风险就越多。这些风险将来可能都会在重组完成后由其他投资者买单。

　　正如深交所问询函所关切的问题一样，万达影视后续的盈利能力也是萦绕在投资者心头的疑虑。王健林亦承认，万达影视的重要资产传奇影业，是一个起伏、不是太稳定的公司，最好的年份最后利润超过两亿美元，亏损差不多几亿美元，核心原因就是看产品。

　　因此，投资者有理由关切，以高估值装入万达院线，万达影视后续是否会以良好的盈利能力支撑重组完成后的市场表现。

　　显然，万达院线还需要披露更多更详细的信息，以回应深交所和投资者。