万科拟发行股份购买深圳地铁两上盖物业

　　6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

　　此次交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

　　据悉，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　正如万科这位独董所言，此次交易，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

　　对于万科，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

　　深圳最好的两块地：前沿地标+中心区绝版豪宅

　　预案显示，深铁拟将所持有的前海国际100%的股权出售给万科，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。

　　其中，安托山项目计容建筑面积约53.3万平方米，地处安托山片区，位于深圳传统两大豪宅区华侨城片区与香蜜湖片区交汇处，属于“第一居所豪宅集群区”。项目具有核心区稀缺的优质生态及景观资源，堪称闹市中心的“世外桃源”。周边有华侨城片区、香蜜湖片区两大高净值人群环绕，目前二手房价格在9-12万元/平不等，且新项目供应极少。

　　万科董事会秘书朱旭表示，安托山项目是该豪宅片区少见的大规模地块项目，项目位于深圳二号线、七号线双地铁交汇处，交通配套极其便利，10分钟可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最顶级的购物中心以及最生态的休闲场所。更为难得的是，项目具有浓厚的学术氛围和文化熏陶，紧挨的安托山公园未来将“打造一个集国际化、超现代、国内排头兵为一体”的博物馆公园。

　　如果说安托山项目定位是城市中心区豪宅，前海枢纽项目的定位更加高端，未来将成为世界超级综合体、具备国际竞争力的创新金融中心、以及带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

　　前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。项目与前海综合交通枢纽无缝衔接。前海综合交通枢纽由地下五条轨道线路换乘站（地铁1、5、11号轨道线、穗莞深城际线及港深西部快轨）、远期口岸及公交、出租、旅游巴士等各类交通接驳场站共同构成。

　　“前海枢纽项目拥有全球绝无仅有的交通枢纽和得天独厚的区位条件，15分钟内可接驳CBD和深圳、香港两大国际机场，这在全球都是独一无二的。从体量上看，前海枢纽建成后将成为全球第四的超级综合体。”朱旭表示，“前海枢纽项目，将成为深圳走向国际化的标杆。”

　　前海是深圳未来最具战略意义的发展区域。据了解，截至2016年3月份，前海的注册企业已经超过7万家，其中注册资本在5000万以上大中型企业占比32%，企业增长迅速。目前前海枢纽项目周边的商务公寓、写字楼售价普遍超过9万/平方米，商业物业售价在15万/平方米左右。

　　项目地段秒杀新晋两地王

　　在土地资源极度稀缺的深圳，拿地已经成为困扰所有企业的现实难题。

　　根据国土资源部统计数据，2016年1季度，深圳市平均地价达到26,870元/平方米，较2008年4季度累计上涨237.9%；其中，居住用地和商业用地平均地价分别达到43,953元/平方米和41,275元/平方米，较2008年4季度累计分别上涨262.1%和219.4%。

　　6月2日，龙华新区民治街道一宗建筑面积为14.6万平方米的商住用地以公开招标方式出让，最终中标价格为82.89亿元，折合楼面地价5.68万元/平方米。6月8日，深圳光明新区一块建筑面积50.9万平方米的综合体地块，最终成交价为140.6亿元，刷新年内全国总价地王纪录，楼面地价2.76万/平方米。

　　万科此次拟购买的两个地铁上盖项目，地段秒杀龙华、光明地王，而从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万/平米，还略低于光明地王；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万/平米，远低于龙华地王的5.68万/平米。

　　和其他同行一样，万科在深圳同样面临着土地拓展难度上升的风险。截至2015年末，万科在深圳市的可开发项目资源仅为222.1万平方米，其中还包括万科与深圳地铁合作的红树湾项目和深圳北站项目。

　　和深铁的交易如果成功，深圳万科将以456.13亿元的交易对价，获得城市中心总建筑面积为181.1万平方米的两大标志性项目。

　　朱旭表示，前海枢纽项目和安托山项目不论从地理位置、轨道交通无缝衔接，还是万科和深圳地铁集团合作的品牌价值，以及交易价格，未来盈利前景明确，将成为万科重要的盈利来源。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升公司资产质量和经营业绩，为股东创造更高回报。

　　深铁将成万科重要股东

　　预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

　　相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为【17.52】港币/股，折合人民币约【14.857】元/股。

　　“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”

　　按照目前的股价方案，万科预计将发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

　　依托“轨道+物业”模式，锁定城市经济圈发展机遇

　　深圳地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，截至2015年12月31日，经审计的净资产为1,503亿元，总资产为2,404亿元。深圳地铁集团是目前内地探索“轨道+物业”模式最成功、最市场化的轨道建设运营商，也是国内最具跨地域扩张潜力的轨道建设运营商。选择深铁作为重组对象，万科有着更加深层次的考虑。

　　日本、美国等发达国家的发展历史显示，都市经济圈是城市发展的必然方向，而轨道交通网络作为串联都市圈的经济动脉，在城市经济圈的形成中将扮演核心角色。

　　6月12日，在深铁与万科集团联合主办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上，万科董事会主席王石表示，中国正在进入“轨道改变城市”的时代。基于这一判断，万科将牢牢把握中国城市经济圈形成所带来的发展机遇，以“城市配套服务商”为定位，积极参与以轨道交通为先导的城市发展，围绕地铁为城市提供配套服务。

　　万科高级副总裁谭华杰认为，下一个十年，轨道和地产的联系将进一步强化。随着大规模的轨道交通建设高峰的到来，传统的依靠财政补贴的建设模式将难以为继，以“轨道+物业”为代表的PPP模式将迎来前所未有的发展机遇。“轨道+物业”将轨道建设和物业开发有机结合，以地铁开发提升周边土地的价值，同时以沿线的地产、物业开发收入反哺地铁的建设。这一模式为轨道交通建设提供了可持续发展模式，同时也为政府和社会资本实现共赢提供了可能。

　　深圳地铁如果成为万科重要股东，双方的战略协同性将得到充分发挥。作为各自领域的领先企业，万科和深铁通过强强联合、优势互补，将有望成为轨道交通PPP的建设标杆，在新一轮城市圈发展格局中抢占先机。

　　突破土地瓶颈

　　对万科而言，“轨道+物业”的最大优势，在于提供了一种了全新的项目发展模式。在核心城市土地资源稀缺的背景下，通过紧密参与轨道交通PPP模式，积极寻找地铁建设所激活的沿线土地开发机会，将成为一种潜力巨大的项目获取途径。

　　作为深圳轨道交通建设的主力军，截至2015年底，深铁共运营管理深圳4条线路，总长共计158公里，所拥有的地铁上盖物业开发项目分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域。

　　而随着深圳市轨道交通建设进入快车道，预计到2020年，深圳开通的地铁里程数将达到435公里。从远期规划来看，深圳未来地铁总里程预计将达1,000公里，新线路的拓展将激活更多的项目开发机会。

　　目前，深铁和万科已经就共同参与轨道交通PPP项目达成初步合作意向。6月12日，深铁与万科签署备忘录，拟在地铁四期轨网开展战略合作。深圳地铁四期工程规划18条铁路，总长约446公里，首批项目7条新线规划6个车辆段、6个停车场具备上盖物业开发的可能性，预计可开发物业面积达400万平方米。

　　同一天参与签约的还包括东莞实业、重庆交投以及中轨集团。这意味着深铁在走出深圳、走向全国上已经迈出重要一步。可以预见的是，深圳地铁与万科的合作将不仅仅限于深圳。未来随着轨道线路的延伸，万科将有机会在核心城市的地铁沿线以合理价格获得源源不断的优质项目资源，让万科的全体股东，都能分享地铁时代的经济红利。

　　地铁上盖将成为万科转型的重要路径

　　引入深铁作为战略股东，不仅将带来开发模式的创新，同时也将加快万科向“城市配套服务商”的转型

　　城市配套服务商是万科新十年战略的核心关键词。而城市级的配套不动产，通常对地段、交通便利性有着更高的要求。轨道交通既是城市的交通动脉，也是城市的经济动脉。人口大量汇聚的地铁出口，为万科进行新业务尝试提供了绝佳的环境。

　　以此次交易标的前海枢纽项目为例，该项目汇集了三条地铁线路和两条城际铁路，是全球规划客流量第二大的综合交通枢纽，极其优越的交通配套使其一开始就具备了成为城市地标的潜质。该项目定位为集写字楼、商业、公寓及酒店于一体的高端综合体项目，包含各种丰富业态，未来极有可能成为万科转型城市配套服务商的代表之作。

　　朱旭表示，万科目前在全国有地铁上盖物业34个，建筑面积约1,135万平米，这些项目是万科成长性和稳定性最好的项目，也是万科孵化各类新业务的重要基地。

　　“与深铁的合作，将为万科新业务找到最好的落地平台，也为新业务的快速拓展提供有利保障。围绕地铁提供配套服务，将成为万科最重要的发展方向。”