华润对万科重组预案表达不满 不优化将再继续反对票

　　华润集团对于万科拟发行股份购买深圳地铁资产预案再度表达不满，他们表示如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票。同时再度表态“议案并未依法获得通过”。

　　而万科在17日晚间发布的公告中认为方案已获得通过，且反驳称称“购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价”。

　　华润集团在18日发布的最新声明中称这一议案的“问题”有4点：万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大；万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间；万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持；这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

　　对于两大项目对价的争议，万科董秘朱旭在17日晚间曾表示，前海枢纽项目和安托山项目不论从地理位置、轨道交通无缝衔接，还是万科和深圳地铁集团合作的品牌价值，以及交易价格，未来盈利前景明确，将成为万科重要的盈利来源。

　　对于预案是否通过的疑问，华润保持不承认其合法性的立场。该公司表示由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。

　　而对于在17日万科董事会投票中回避投票的独董张利平，华润方面在这份声明中称依据外部法律意见，华润认为万科章程第152条2款规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决权”，意即张利平董事与“所涉及的企业”存在关联关系是适用万科章程第152条第2款规定的前提。

　　而根据此次董事会审议的重组预案会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。

　　“因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款规定。”

　　华润亦称万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，“此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严”。