万科重组B计划浮出水面 “妥协”或“决裂” 多方博弈

　　宝能系和华润明确反对万科重组预案之时，万科在深圳地铁之外与另一个潜在交易对手谈判的预备方案也悄然浮出水面。

　　6月24日晚间，万科发布关于重大资产重组停牌进展公告。万科表示，与深圳地铁的交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　同时，万科公告宣布，除地铁集团外，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书（以下简称“意向交易”）。

　　  “目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性，根据目前双方谈判的交易资产范围，本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”

　　这是万科首次披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判的细节。

　　在6月23日第一大股东宝能系和第二大股东华润明确反对重组预案之后，万科选择逐步揭开预备方案B计划面纱，或带有对华润和宝能“妥协”或“决裂”意味。至少在这一时刻，万科未来前景已经有了第二种选择的可能方向。

　　有资本市场人士对观点地产新媒体表示，不以发行股份方式作为对价的意向交易，意味着万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购买资产，而两种方案的选择最终仍避不开股权博弈。

　　万科B计划轮廓

　　按照万科的表述，潜在意向交易的关键词已经非常清晰。在交易资产规模上，意向交易未达到重大资产重组的要求。在交易方式上，该交易方案中万科将不以发行股份的方式支付。

　　而这第二点恰恰是目前宝能和华润反对万科拟收购深圳地铁资产重组预案的关键诉求。

　　根据万科重组预案，其拟以15.88元/股的价格向深圳地铁发行28.72亿股购买深圳地铁持有的前海国际100%股权。此后深圳地铁将持股20.65%，成为万科第一大股东，而前海人寿及华润在万科的持股比例则由24.26%、15.24%摊薄至19.27%、12.10%。

　　可能将被摊薄股东权益的华润，在重组预案公布之后明确反对万科重组预案。其在6月18日通过官微表示：“万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。”

　　6月23日晚间，宝能系在回应万科重组预案时同样表示反对，其中一个主要原因就是，“本次重组预案将大幅摊薄现有股东权益和上司公司收益”。

　　在第一大股东和第二大股东的反对意见面前，万科以发行股份方式与深圳地铁进行交易的重组预案即便能推进到股东大会，也难逃被否决的命运。

　　如果重组预案最终被否决，万科将必然承受复牌后巨大的股价下跌压力。无论是迫于大股东压力，还是为了安抚投资者，万科选择此时抛出意向交易轮廓细节都可谓妥协之举。

　　但在这个曾不被视为首选的B计划背后，或许还隐藏着决定万科命运的另一路径。

　　“妥协”与“决裂”

　　在公布与深圳地铁的重组预案前，万科数次在重大资产重组进展公告中表示其已经于2015年12月25日与另一个潜在交易对手签署合作意向书，但从未披露该项意向交易的细节。

　　有资本市场人士对观点地产新媒体表示，不以发行股份方式作为对价的意向交易，万科能够选择的交易方式或只有两种可能，一是以现金方式支付，二是发行可换股债券支付。

　　上述分析认为，以现金支付方式的交易，看起来可能最大。这项意向交易的潜在对手可能就是华润自身，也有可能是另一个尚未露面的企业。

　　但无论交易对手是谁，以现金支付作对价的交易方式，就意味着万科的股权结构将不会发生变化，涉及华润、宝能系、安邦、万科管理层的股权将再次回到原点，一切合纵连横将从现金交易后再度开始。

　　从最新信息来看，以现金方式支付的交易是华润乐见的选择。6月24日，万科独董华生披露了万科董事会议详情，其引述华润回应表示，“宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。”

　　同时，华润的回应称，“关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。”

　　华润的立场已无比鲜明，并不反对万科引入合作方，但不能以发行股份的方式摊薄华润的股东权益，主张万科以现金方式购买资产后再向华润定增以使其重回第一大股东之位。

　　而另一个以发行可换股债券作为对价的交易方式，在上述分析人士看来可能性较小，但也并非绝无可能，持有可换股债券的一方也有可能具备某种“定时炸弹”的股权制衡作用。

　　现在无论尚未完全揭开面纱的B计划有何种设置，横亘在万科面前的最大不确定因素，仍然是在证监会进一步核实、深交所问询以及第一、二大股东反对声浪中的重组预案走向。

　　摆在万科面前的路或许不止一条，但最终选择仍将以未来多方博弈的平衡为代价。