王石自救王牌是监管部门？华润宝能疑互为一致行动人

　　6月27日14：30，深圳大梅沙万科总部六楼会议室，原本常规的一场股东大会，呈现出前所未有的群情激昂。此前，由于第一大股东的强势“逼宫”行为，这家被誉为中国资本市场上拥有最阳光公司治理结构的企业，遭受了自创立以来最严重的危机。

　　会议的主要议程是审议万科2015年的年报以及年度分红预案，但是股东的焦点大多聚集到万科在前一日披露的一份公告上。这份公告显示，公司第一大股东宝能系旗下两家公司提出了罢免万科现任董事会、监事会所有成员的议案。

　　虽然绝大多数出席股东会的代表表达出对以万科董事长王石为代表的公司管理团队的支持，但结果依然残酷：会上提请表决几份报告中，董事会报告、监事会报告因反对票超过赞成票而被否决，唯有财务审计报告、分红预案、续聘会计师事务所的预案获得高票通过。

　　从董事会报告和监事会报告被否定的结果来看，宝能系所提出的罢免董事会、监事会成员的议案一旦提交股东大会表决，将出现对万科极为不利的局面。虽然王石不断在股东大会上强调自己对事件发展持“乐观”态度，但台面上的局势显示，留给他的时间非常有限，可以翻盘的余地也并不大。

　　作为万科的创始人，王石这一次能不能带领团队绝地反击，将是“宝万之争”最大的看点。

　　王石接到猎头电话

　　作为万科审议上一年工作情况的常规股东大会，每年都会审议五份报告，这一次也不例外。当日提请审议的报告包括：《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》、《2015年度报告和经审计财务报告》、《2015年度利润分配及分红派息方案》、《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》。

　　过往年份中，鉴于万科管理团队拥有较好经营业绩以及良好的公司治理，这些报告都获得高票通过。但今年的情况有些不同。

　　最终的网上、网下投票结果显示，《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》未能获得通过，原因是反对票高于赞成票。

　　根据万科监事会主席解冻介绍，出席股东大会的万科股东共计148人，代表有表决权的股份63亿余股，占股本总数的57.91%。而出席现场会议的股东97人，其中A股96人，H股1人，共代表具有表决权股份的25.6%，其中A股占21.91%。换言之，当日通过线上投票的万科股份为32.31%。

　　究竟是哪些股东对代表公司管理层的董事会和监事会报告投下了“反对票”，目前尚无法确认，但联系到前一日宝能系提出罢免董事会、监事会成员的议案，这个悬疑的答案似乎不言而喻。

　　现场一位从事投资职业的股东姚民(化名)在会后评论称：根据投票结果来看，宝能和华润以其合计超过40%的股份投出反对票是极有可能的。

　　面对董事会、监事会工作报告被否，王石表达了自己的失望，他说：“具体信息会在后续的公告中披露，但我觉得(那些投了反对票的股东)需要披露不同意的原因是什么，这是否定管理层的工作，对管理层造成影响。”事实上，万科的业务高管团队及普通一员工在最近的一系列事件中受到的冲击不小。王石甚至透露，仅仅在27日上午，他个人就接到了3个猎头的电话。

　　无论管理团队对于董事会、监事会报告的被否如何表态，事实上这样的表决结果无论对万科而言，还是对万科管理团队而言都极为不利。

　　“假如宝能的罢免议案最后达到提交股东大会审议的地步，将是万科管理层的一个死局，因为不可能全体股东100%参与投票，而一旦宝能和华润做一致表决，将占据绝对优势。”姚民称。

　　股东会现场有不少股东代表力挺王石团队。例如上海东方证券资产管理公司的代表发言称“明确支持目前万科的管理团队留任”、“资本也应该尊重企业家”。

　　王石还有王牌吗？

　　自从去年12月通过一个视频表达了对宝能作为万科大股东的“不欢迎”态度后，王石始终处于事件的风暴眼上。宝能的罢免名单之首便是王石。

　　宝能提出的罢免议案，不单针对王石本人，还包括董事会和监事会的其余11名成员，几乎是要“血洗”董事会和监事会。据透露，这份议案是宝能方面在24日提交给万科的，对此，万科管理层表示感到意外，解冻甚至戏称：这些年万科的团队及表现没有不堪到董事长要在股东大会上被罢免的地步吧？

　　更为严峻的是，作为目前第二大股东的华润似乎站在了宝能同一阵营。双方在23日晚间曾在先后不足一个小时内披露了内容高度重合的声明。

　　如果宝能和华润站在统一战线，会使罢免议案通过的可能性极高。北京大学法学院教授彭冰接受《第一财经日报》采访时表示，根据公司法，即便万科董事会不同意召开临时董事会会议，宝能一样有权力强行召开临时董事会会议，按照目前局势，宝能、华润合计持股超过40%，基本可以更换万科董事会，一切符合规范。

　　对此，万科管理层似乎没有更好的措施。不过王石强调：“1988年我敢于主动放弃股权，就证明我有足够的信心，因为我相信国家、市场、民族的未来是朝更好的方向去发展。我是一个乐观主义者，请大家不要太悲观。”

　　王石的底牌是什么？从目前的形势来看，万科与华润继续沟通以争取支持的余地已经不大，因为王石多次强调，整个事件过程中，管理层不断做出妥协，但是妥协是有个度的，“当它已经完全违背中小股东的利益了，违背了阳光、透明这些制度以及公司治理原则后，是不能继续妥协的。”

　　那么，还有什么是万科可以抓住的救命稻草？王石的答案是“监管部门”。他表示：“我不相信大股东可以为所欲为，我相信监管部门在一定的时候会出来解决，不是资本想怎么做就怎么做的。”

　　在外界看来，万科的绝招唯有就“宝能与华润是否属于一致行为人”而向相关部门提出调查申请甚至诉讼。27日，万科独立董事华生在其文章《我为什么不支持大股东(下)》一文中公开质疑，华润和宝能在过去的时间中多有接触甚至密会，业务上也存在合作关系，行动高度一致，存在一致行为人嫌疑，可以申请临时冻结其表决权。

　　27日的股东大会上，也有多名股东提出类似的质疑，并请求万科管理层赶紧采取措施向有关部门提出申请。一名不愿透露姓名的投资人称：“太多的迹象显示华润、宝能之间存在一致行动人嫌疑，而一旦坐实，二者表决权将被冻结，并且因为合计持股超过30%而触发要约收购。”

　　这是不是万科最后的一张王牌？但整个管理团队并未就此作过多评论，仅表示会提请董事会去审议。

　　而6月27日晚间，深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明，是否互为一致行动人。截至发稿时止，尚无进一步消息。