王健林资本杯中“风暴”：大股东质疑私有化报价过低

万达商业在公布私有化报价后沉寂了一段时日，最新消息称，其受到了第六大股东的质疑——荷兰养老基金公司（APG Groep NV）认为万达商业私有化报价过低。

根据此前万达商业发布公告，其将与联合要约人有条件全面回购已发行的万达商业H股，回购价格为52.80港元每股，而全面要约通过要求不多于10%投资者反对及超过75%投资者赞成。

如今，第六大股东荷兰APG 基金发出的质疑声，令万达商业私有化是否能成行成为一个更大的疑问。

被质疑的私有化报价

6月29日，据外媒报道，大连万达商业地产股份有限公司私有化的努力或将遭遇障碍，原因是持股比例近5%的第六大股东荷兰APG基金认为万达私有化报价过低。

荷兰APG基金旗下资产管理公司企业治理负责人Yoo-Kyung Park表示，每股52.80港元的报价没有吸引力，所以“对这个私有化计划有顾虑”，其还透露，APG目前尚未决定如何就这笔44亿美元的交易进行投票。

除了公开表达质疑的荷兰APG基金，报道还称，万达商业第三大股东贝莱德或许也将成为万达商业私有化中的阻拦人。

据悉，贝莱德的持仓多数于2015年第二季度建立，彼时万达商业的股价升到了78港元最高点，贝莱德买进的平均价格超过58港元每股，一旦万达商业按每股52.80港元的报价进行私有化，那么贝莱德的亏损显然是可以预见的。

观点地产新媒体翻查资料，5月30日，万达商业在公告宣布52.80港元的私有化报价的同时，还称H股要约作实需要两个条件，“经独立H股股东（无论是亲身或委派代表投票）持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准；同时就决议案所投的反对票数目（以投票表决方式）不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%”。

简单来说，就是只有在不多于10%投资者反对及超过75%投资者赞成的前提下，万达商业私有化才可能顺利完成。

根据香港交易所数据，荷兰APG基金目前持有万达商业5.38%流通股；截至今年5月23日，贝莱德则持有万达商业6.82%的流通股，两者总持股比例已超过10%。

值得一提的是，在5月30日的公告中，万达商业还称：“联合要约人将不会提高要约价。”这也为万达商业私有化增添几分变数。

易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受观点地产新媒体采访时表示，如果荷兰APG基金与贝莱德投反对票，按照相关规定私有化计划就会失效，“这可能对于万达现在来说也是比较纠结的一个内容”。

事实上，早在万达商业公布其私有化报价时，业内就有声音表示该报价“不具吸引力”。5月31日，花旗集团就曾发表研究报告指，万达商业私有化每股要约价52.8港元属可接受水平，但并不令人兴奋。

花旗称，加上股息1.25港元，万达实际要约价格为54.05港元，较公司2016年预测重估净资产折让高达41%，仅较2016年预测账面值51.88港元溢价1.8%。

花旗还指出，由于私有化需要逾75% H股独立股东接受，及不少于75%出席股东会的H股股东同意，及不多于10%反对才可获通过，因此万达商业完成私有化的阻力相对较高，“若方案遭否决，集团需要待12个月后才可重提私有化”。

王健林资本杯中“风暴”

“待12个月后才可重提私有化”，这对万达商业来说，或许是一句“紧箍咒”。

从3月30日宣布私有化起，万达商业一直就在质疑声中付出诸多准备，业内人士认为，王健林显然不愿意让这些努力付诸东流。

根据观点地产新媒体此前报道，3月30日，万达商业发布公告称，公司拟私有化，H股的要约价将不会低于每H股48港元现金。

对此业内一片哗然，除了对万达商业仅于H股上市一年半就宣布私有化表示惊讶之外，还有业内人士对其私有化感到不解。

有业内人士在接受观点地产新媒体采访时就称，从长远来看，万达商业这这一举措“有点短视”，“之前市场好的时候，股价也曾冲到80多块钱，只是现在时机不好才跌倒40多，等一等不是没有机会的”。

不过，王健林对私有化后的万达商业充满了美好想象，“预计万达商业完成私有化继而回A后，其内地市场的市盈率将达到20倍之多，而这也就意味着，其股票未来市值将达到5000亿元人民币。”

其后，王健林不断寻找潜在投资者，收购万达商业地产最高14.41%的股份，而这是万达商业不被王健林以及其他内地股东所控制的股份数量。

万达发给潜在投资者的一份文件的显示，倘若万达商业在退市满2年或者2018年8月31日前未能在境内上市，万达集团将以每年12%的利率向境外投资人回购全部股权，以每年10%的利率向境内投资人回购全部股权。

不过，在5月6日，一则关于中概股暂缓借壳的传闻使万达商业重回A股之路增添了不确定性。

随后，有报道称万达商业正重新考虑私有化归回A股的计划，因对A股的上市审批趋严感到不安，以及不确定股东是否批准私有化作价。

值得一提的是，当时就有消息称，万达商业的私有化报价会较上市价48元溢价10%，虽很可能遭到股东的反对，但王健林不同意溢价20%的私有化作价。

尽管在部分股东有可能投反对票的情况下，万达商业也做了不少准备。6月27日，万达商业称，就发起全面要约收购私有化，万达集团已行使其为财团引入新财团投资者的权利，此外，全体内资股股东已订立内资股股东不可撤回承诺，其中包括将支持退市。

此外，万达还向招商银行和中金公司融资307.8亿港元，有媒体报道称，若私有化成功，这笔贷款可用于补充SPVs私有化资金；若私有化失败，万达可于12月内利用这笔资金的30%回购股票稳定盘面。