万科金地权力的游戏 董事会重组事业合伙人未卜前程

　　悬在万科本届董事会头上的达摩克利斯之剑，虽未落下却已难掩锋芒。

　　6月30日，万科第一大股东宝能系发布声明称，其提出董监事罢免议案是为了解决万科当前公司治理混乱的问题，同时给全体股东一次依法合规重新提名董监事的机会。

　　而万科第二大股东华润虽然表示对罢免所有万科董监事议案有异议，但亦称“华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”

　　即便撇除当前第一大股东和第二大股东改组董事会的或然压力，王石、郁亮、王文金等董事会成员的任期也即将到2017年3月终止，届时万科董事会同样必须面临换届。近忧远虑夹缝中，代表万科管理层的董事席位还能否在股东大会选举中保留3个席位显然是个未知数。

　　如果董事会决策层生变，由万科管理层推行的企业管理制度能否一以贯之地沿用下去？

　　这个问题的焦点已经指向事业合伙人。6月27日，郁亮强调万科2015年收获的经营业绩表现与事业合伙人制度息息相关。但在大股东宝能眼中，事业合伙人制度不受万科正常管理体系控制，正是导致“万科已实质成为内部人控制企业”的原因。

　　输赢尚未尘埃落定，但在这场围绕着万科展开的权力游戏中，事业合伙人制度的命运显然已经难以把握在自己手中。曾经如金地集团跟投计划遭大股东否决般的情况，他日未必不会发生在万科身上。

　　“内部人控制”之辩论

　　6月27日万科股东大会，郁亮在董事会报告汇报中表示，万科2015年的经营业绩与事业合伙人制度息息相关，跟投制度强化了万科的业务协作，为进一步组织变革奠定了基础。

　　郁亮列举一系列数字指出，2015年公司跟投项目规模持续扩大，全年累计开放76个项目。经过一年多的实践，跟投项目较非跟投项目的开盘认购率增长4个百分点，开盘周期缩短近5个月，首次开盘的毛利率增长6个百分点。营销费率由2.1%下降至1.58%，进步非常大。

　　不过，公司层面的经营业绩表现并没有完全打消外界对万科事业合伙人制度的疑问。

　　6月26日，宝能系就在罢免万科董监事议案的声明中指责，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及报酬的依据，董事会从未向投资者披露。

　　其次，宝能系认为，事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。

　　关于公司董事、监事在事业合伙人制度中获取报酬的问题，万科高级副总裁谭华杰在股东大会上如是回应，“事业合伙人制度的经济来源是经济利润奖金，这是一个公司的团队成员使用自己尚未领取的奖金从市场上购买公司股票，稳定公司股价、提振投资者信心的行为。”

　　谭华杰强调，上述行为没有任何法律或者公司章程的要求，是自愿承担，在这个过程中所有人没有产生任何超越于其他从二级市场购买股票的股东的特权，这个行为与其他股东无关，也不应受到质询。

　　而关于“内部人控制”的指控，万科事业合伙人大会执行委员会的声明则称，“股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具。”

　　尽管万科强调事业合伙人制度无意争夺公司所有权，但在多数熟悉资本市场的人士看来，诞生于万科股权极度分散之时的事业合伙人制度，其初衷亦是管理层欲加强话语权、谋求公司控制力。

　　而在宝能系凶猛举牌成为万科实质大股东的当下，带有管理层屏障色彩的事业合伙人制度，在谁来掌控万科的核心问题下，开始显得颇为微妙。

　　“合伙人”的未卜前程

　　2014年3月，郁亮高调宣布万科事业合伙人制。一个至今仍让人印象深刻的细节是，万科当天将20年前“君万之争”的报道原文放在了会场讲台上，并且旁边还摆着两本书：一本是《门口的野蛮人》，另一本则是《资本之王》。

　　“200亿就可以把肥得流油的万科拿下”，郁亮当年的一席话，也点出了万科管理层的担忧：当“野蛮人”敲门时，公司运营的主导权即将旁落他人。

　　按照彼时市场多数观点的看法，事业合伙人制度中的集体持股设计，除了支撑股价、提升投资者信心，背后亦隐含万科职业经理人阶层欲加强话语权的心思。

　　“野蛮人三五成群来敲门，职业经理人的弱点是：弹铗而歌的食客很难变成图穷匕见的死士，与野蛮人肉搏，凶多吉少。”

　　2014年万科春季例会中的这样一句话，不幸地道中了今日管理层的境况。

　　大股东宝能直指事业合伙人为万科管理层在公司正常的管理体系之外另建的管理体系，并据此发起提请罢免董事会的议案。

　　曾经在金地集团上演的大股东否决跟投制计划的剧情，对此时的万科或许颇具对照意义。

　　在万科掀起的事业合伙人制度探索热潮中，金地亦是其中一员。2015年2月，金地宣布，为了更加充分地激励公司项目运营团队的积极性，进一步提升获取土地的质量和项目运营效率，公司拟推行核心员工投资项目公司管理的试行办法。

　　金地总裁黄俊灿彼时明确表示，金地管理层不会统一组织员工从二级市场购买公司股票，且员工跟投计划的实质是激励方案而非福利制度。

　　尽管如此，在2015年5月的股东大会上，金地核心员工投资项目公司管理（试行）办法的依然因大股东生命人寿及二股东安邦财险的反对票而惨遭否决。

　　彼时有分析人士告诉观点地产新媒体，金地管理层以外的股东难以接受“跟投计划”，就在于认为跟投计划会降低股东净资产回报率。“对于生命人寿与安邦保险等险资来说，在地产利润逐年下降的当下，其可能更着眼于现有投资股东回报率，而不在意跟投制度对于金地管理层团队的激活效应。”

　　与大股东意见相左的金地管理层在其后并未放弃尝试。2016年4月，金地宣布，经董事会议表决，其核心员工投资项目公司管理办法（试行）的议案以12票同意、2票反对的投票结果最终获得通过。

　　有专业人士向观点地产新媒体分析，金地管理层回避股东大会，以董事会表决审议通过跟投计划的最重要一点法律依据就在于：“跟投制度”并不涉及上市公司的股权变动，因此其并不属于需要股东大会审议的“股权激励”及“长期激励”范畴。

　　然而，包括董事长凌克、总裁黄俊灿、副总裁陈必安和徐家俊等管理层在内的金地董事会，也即将在2017年4月迎来任期终止。届时由生命人寿及安邦财险占据近50%表决权的股东大会，是否会继续保留以金地管理层占多数席位的董事会仍未可知。

　　倘若丧失董事会多数表决权，管理层绕道股东大会促成制度落实的“捷径”必然也将不复存在。

　　而万科董事会当前面临的危机显然较金地更为紧迫。按照万科公告，公司董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到宝能系罢免董事会议案后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　看来，被郁亮称为与万科经营业绩息息相关的事业合伙人制度，在董事会改组阴影之下，亦有前程未卜之虞。