万科工会3大理由诉宝能增持违规 股东权行使无效

　　7月7日，万科A盘内激战异常激烈，最终报跌4.95%，收盘18.82元/股，全天成交81.3亿元。

　　当日中午，万科公告的《详式权益变动报告书》显示，经过5日和6日的增持，钜盛华、前海人寿合计持有万科A股22.11亿股，占万科总股本的20.03%。

　　而针对宝能系在增持过程中是否合规一直存在争议。7月5日，万科企业股份有限公司工会委员会（下称万科工会）起诉钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得损害股东利益责任纠纷案被深圳市罗湖区人民法院受理。

　　21世纪经济报道记者独家获得了万科工会的《民事起诉状》，得以全貌揭晓万科工会的诉讼请求、诉讼依据等主要内容。

　　五大诉讼请求

　　根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求主要有五个：

　　第一，请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为；

　　第二，请求判令5名被告在《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的限售期届满后，通过深交所的集中竞价交易系统期限改正其无效的民事行为；

　　第三，请求判令5名被告在改正违法行为之前，不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利；

　　第四，请求判令第三人（指万科公司）在5名被告违法行为改正之前，就5名被告违法持有的万科A股股票不予计入股东大会议案的有效表决权，对5名被告对违法持有的万科A股股票行使提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受；

　　第五，请求判令5名被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等。

　　三大诉讼理由

　　万科工会提出上述5项诉讼请求的依据是什么呢？

　　根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼理由主要有三个：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。具体讲：

　　第一，未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务。根据公开信息，自2015年7月10日钜盛华、前海人寿增持万科A达到5%及其后7月24日、8月26日再次增持万科A分别达到5%时，均未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务，违反了《证券法》第86条、《收购办法》第13条。

　　第二，未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务，有三点依据。

　　1、至2015年8月26日，钜盛华、前海人寿共计持有万科A股15.04%，较2015年7月24日增持后持股10%的比例增加5.04%，应按照《收购办法》第13条的规定披露权益变动报告书，但钜盛华、前海人寿并未遵守规定披露任何权益变动报告书；至2015年11月27日，钜盛华、前海人寿通过继续增持已成为万科的第一大股东，应根据《收购办法》第17条的规定，编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对其详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。两名被告未及时披露并报告。

　　2、钜盛华、前海人寿在未披露的情况下继续增持万科A股至20.008%时才于2015年12月7日披露《详式权益变动报告书》，且未聘请财务顾问出具并公告核查意见。其披露的《详式权益变动报告书》存在重大遗漏，并被深交所出具了关注函要求予以补充。

　　3、前海人寿于2015年12月3日在其官网发布《声明》，声称“依照相关法律法规，截至今日（2015年12月3日），关于投资万科事宜，我公司没有任何应披露而未披露事宜”。而此时前海人寿与钜盛华已成为万科第一大股东事宜仍未披露，前海人寿的行为严重违反了《证券法》和《收购办法》的相关规定。

　　第三、鉴于钜盛华、前海人寿未履行报告义务、信息披露义务，违反了《证券法》及《收购办法》的相关规定，其增持万科A股股份是《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款规定的行为，属于无效民事行为，即从其民事行为开始起就没有法律约束力。