告密信曝光万科B计划 收购黑石、绿景保管理层控制权

　　万科股权之争正如火如荼之际，7月8日上午，港媒又曝出最新“桥段”。

　　据香港媒体报道，有匿名人士向港交所发出告密信，猜测万科管理层正动用PLANB（B方案），即万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿元，目的可能是保护管理层的控制权。

　　据悉，告密信质疑该并购或有损公司利益以及违反信托人职责。

　　告密信中甚至详细讲述了130亿元的资金来源，其中约90亿元为向招商银行借贷，万科将承担35亿元，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。告密者怀疑万科管理层可能利用该收购，令他们即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，或有损公司利益或违反信托人职责。

　　匿名人士在信件中认为，收购黑石平台套现的130亿元，或可由对方买入接近6%的万科股权，增加以王石为首的管理层一方对公司的控制力。

　　此前公告显示，万科盈安合伙（国信金鹏）持4.14%；另外，德赢1号、2号资管计划共持股5%左右，再加上一直坚定和万科站在一起的最大散户刘元生超过1%的持股，万科方面可把握的持股比例或超16%。

　　显然该计划针对宝能加持万科股份之意明确。

　　告密信曝光“潜在卖方”

　　随即有分析人士猜测，如果告密信中所言属实，那么黑石应该就是万科一直在公告中多次秘而不宣的“潜在卖方”。

　　自去年12月29日后，万科多次在披露重组进展的公告中表示与一“潜在卖方”有合作意向，计划全购目标公司权益，并拟以发新股及现金支付，但一直未披露详情。

　　6月24日，万科发公告称，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。

　　“目前本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，是否能达成最终交易存在不确定性，根据目前双方谈判的交易资产范围，本公司预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，本公司也无意以发行股份的方式作为对价。”

　　在6月27日的股东会上，这一“潜在卖家”也遇到现场股东多次询问，但当时万科高级副总裁谭华杰称目前来看，意向交易谈判还需要更多时间，“这个交易并没有失败可能还可以做，但是这个交易和发行股份就没有关系了。至于细节现在也不能披露，我们披露的唯一方式就是公告”。

　　不过，现在据观点地产新媒体了解，其实这份交易已有蛛丝马迹可寻，就在本次万科董事会华润与万科董事会对决之际，曾引起轩然大波的独立董事张利平申请回避表决事件中，独立董事张利平解释原因即是他本人任职的黑石集团正在与万科洽售在中国的大型商业物业项目，因此会带来潜在的关联与利益冲突、和关联关系。

　　同时，7月1日万科亦披露其计划并购黑石集团关联企业管理的基金持有的一家大型商业地产平台公司的多数股权。

　　对此，有知情人士透露早至今年1月，万科就与黑石展开洽谈，并计划成立共同控制的有限合伙制基金，万科将取得该项目96.55%的股权，消息来源透露上述收购已在万科董事会表决通过，但尚未签署正式收购协议。

　　而此前亦有资本市场人士对观点地产新媒体表示，不以发行股份方式作为对价的意向交易，万科能够选择的交易方式或只有两种可能，一是以现金方式支付，二是发行可换股债券支付。

　　而现在看来，这项意向交易的潜在对手就是黑石，对此有资深资本市场人士就对观点地产新媒体表示，这是一着高招。该名资深人士分析，万科管理层这样做的最终目的还是为了保持在万科董事会的控制权。

　　目前，万科管理层在11个董事席位中已经占了3个，安邦现在出面是表态支持万科管理层，安邦会在董事会里拥有一个席位，如果黑石也拥有6%的万科股份，那黑石也会在董事会里面占一个席位，那这样总数支持万科管理层的董事或可达至5名，再指定一个独董后，加起来万科管理层及其支持者可以占有董事会超半数表决权。

　　万科联手黑石、绿景

　　因此，无论交易对手是谁，如果这桩潜在交易得以成行，也就意味着未来万科的股权结构将会发生变化，涉及华润、宝能系、安邦、黑石、万科管理层的股权博弈将再度回到原点，一切合纵连横将再度开始。

　　对此，有资本市场人士对观点地产新媒体评论，虽然这个是潜在的交易，但在事实上我们可以判断出这个事情发生后，黑石和万科管理层所控制的事业合伙人计划那些实体具备一致行动人特征，但在法律上还不能这样认定。

　　比较准确的说法是万科管理层用黑石这个借体，拿万科130亿元的资金，拐一个弯来买自己公司的股票来支持自己对万科的控制权。这或许就是举报人说万科管理层损害股东利益以及违反信托人责任的原因。

　　同时，分析人士也指出，这项潜在交易主导推动者的或许是郁亮。原因就是130亿元收购的是黑石商业地产项目，这是王石一直反对万科发展的方向，而这样的计划华润可能不会反对。

　　翻查此前资料可以看见，万科和黑石过往有良好的合作关系。

　　2014年年底，时任万科高级副总裁的肖莉在出席活动时就曾公开表示公司将定位城市配套服务商，加大对养老、物流等新业务的探索。并称万科的物流业务将未来将覆盖江浙沪等地区，并将引入KKR、黑石、凯雷等战略投资伙伴。

　　黑石集团最早成立于1985年，以并购业务起家，目前业务覆盖私有股权投资基金、房地产基金以及对冲基金、债务投资等诸多领域，资产规模超过800亿美元。已经成为亚洲房地产市场最大买家的黑石集团，如今更是对中国动作频频；而且商业地产之外，物流地产也是黑石在中国下一个重点培养对象。

　　早前报道亦显示，万科新成立的万科物流地产公司，黑石集团也是股东之一。

　　另外，2015年10月，万科以6.6亿港元成为深圳绿景中国的第二大股东，占股17.81%。而如今绿景中国将出资5亿元支持万科的130亿元收购，金额虽不多，但在此关键时候，更多一家企业支持显然对万科管理层的帮助也就越大。