世茂系整合一波三折 资产输血与66亿定增大单被拒背后

　　当世茂提出整合两大地产平台方案时，注定这个过程会很漫长。

　　10月11日晚间，世茂房地产、世茂股份同时发布公告称，46.7亿元内部转让三个商业项目。

　　根据公告，收购的三大标的资产为世茂集团旗下前海世茂中心、杭州世茂智慧之门和南昌水城三个大型商业项目。

　　半年前，世茂股份公布定增方案，通过非公开发行的方式，募资不超过66.7亿元，在当时的公告中，世茂股份宣称是为“彻底解决实控人避免同业竞争作出的承诺”。

　　为了解决两大地产平台同业竞争的问题，这原本是一件看起来很美的事情。不过9月8日，世茂股份披露，公司定增申请方案未获得证监会审核通过。

　　虽然历经波折，但是资产整合方案仍然推上了前台，世茂系地产平台业务界定将越来越清晰。

　　定增被拒 一波三折

　　10月11日，世茂房地产发布公告称，鉴于发行预案的申请于本公告日期未获得中国证监会通过，于2016年10月11日，上海世茂已订立股权转让协议，用以分别替代前海世茂协议、南昌水城协议及杭州世茂协议。

　　其中，上海世茂将以24.5亿元收购世茂建设所持有的前海世茂51%股权，以6.7亿元收购世茂建设及上海世盈所持有的南昌水城100%股权，及以15.4亿元收购远骅持有的杭州世茂100%股权。

　　前海世茂为世茂建设拥有51%权益的公司，南昌水城及杭州世茂为世茂房地产的间接全资附属公司。这三个公司分别是深圳前海世茂金融中心、南昌世茂APM及杭州世茂智慧之门的项目公司。

　　股权转让协议完成后，上海世茂将直接拥有前海世茂51%股权、南昌水城100%股权及杭州世茂100%股权。三家标的公司也将仍为世茂房地产的附属公司，并入公司账目。

　　历经7个月，世茂房地产与世茂股份的输血与资产交易，终于有了新的进展。

　　该宗资产交易案经历一波三折，早在3月14日，世茂股份发布公告称，拟非公开发行数量不超过7.5亿股A股股票，募集资金总额约66.70亿元，主要用于收购上述三大标的资产。

　　9月8日，世茂股份公布，上述定增方案未获得证监会审核通过。据观点地产新媒体了解，世茂股份曾两次向监管部门作了回复，并强调定增中涉及的三大项目已经全额支付完土地尾款，且募资的用处并不是土地费用的支付和非资本性的支出。

　　不过，该定增案依然被拒。据观点地产新媒体查询，主要原因是定增方式中涉及的股权融资。翻查此前定增方案，标的资产中最重要的部分是前海世茂51%的股权收购。

　　根据方案，前海世茂股东全部权益以资产基础法估值48.08亿元，以此为基础，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，作价23.35亿元；而世茂建设持有前海世茂剩余2.43%股权，世茂股份作价1.17亿元以募集现金收购的方式取得。另外，世茂股份还拟投入10亿元募集资金用于深圳前海世茂金融中心开发建设。

　　由于定增方案未获得证监会通过，世茂股份表示，公司拟使用自有资金46.7亿元继续完成深圳前海世茂金融中心、浙江智慧之门、南昌世茂新城三个商业地产项目股权的收购工作。

　　业绩疲弱 集团输血

　　世茂股份是次收购，一是为解决历史遗留的同业竞争问题。同时，世茂房地产也在为其过往疲弱表现输血。

　　据观点地产新媒体了解，交易的三大资产标十分优质，未来无疑将为世茂股份业绩贡献超过120亿元。

　　其中，深圳前海世茂金融中心为写字楼、商业裙楼，占地面积12.75万平米，建筑面积19.37万平米，预计销售收入53.90亿元，毛利率59.15%，净利率26.82%；计划持有部分预计IRR为8.78%；

　　杭州世茂智慧之门为超高综合体、精装LOFT、商业楼和景观广场占地面积3.39万平米，建筑面积27.18万平米，预计销售收入68.77 亿元，毛利率35.42%，净利率11.75%；自持物业预计收入1.68 亿，期满后售出；南昌世茂新城占地面积14.67万平米。

　　世茂股份上半年实现营业收入63.67亿元，同比减少25.32%，低于预期，其中房产销售实现营业收入58.92亿元，同比减少25.34%。同时，有研究报告指出，“公司明年营销压力大幅增加”。

　　值得注意的是，世茂集团对外承诺，世茂股份与世茂房地产之间有着明确业务分工，世茂股份在中国境内专门从事商业地产的投资、开发和经营业务；世茂房地产则主要专门从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

　　截至今年上半年，世茂股份报告期内实现住宅地产销售面积34万平米，商业地产销售面积12 万平米，商业地产占比为26%，公司15 年全年销售面积140 万平米中商业地产销售面积为18 万平米，占比仅为13%。

　　摆在世茂股份面前的不仅仅来自销售业绩的压力，更多的资金需求从今年以来的一系列出售资产动作便能窥视一二。

　　5月16日晚间，上海世茂股份有限公司发布公告宣布，乐视控股（北京）有限公司将以29.72亿元总价收购世茂股份下属的上海世茂新体验置业有限公司持有的北京财富时代置业有限公司，及世茂商业管理有限公司持有的北京百鼎新世纪商业管理有限公司100%股权。

　　世茂股份于公告中表示，通过出售部分培育成熟的商业地产，进一步优化公司商业资产结构，实现商业地产的资本增值。

　　有研究报告则表示，此次股权出售是直接将持有物业的账面资产价值变现，不仅增厚了当期利润，同时也使公司的现金流更为稳健。

　　同业竞争 整合难题

　　世茂股份与世茂房地产之间的同业竞争问题持续近十年，继续竞争下去，只会影响整个世茂系的发展，因此，世茂集团也一直想解决世茂股份与世茂房地产双方的同业竞争问题。

　　按照2009年的规划，世茂房地产与世茂股份分工曾非常明确，当年，许荣茂、世茂房地产和世茂股份三方签订了一份《不竞争协议》，明确了世茂股份与世茂房地产的主营业务——世茂股份将在中国境内专业从事商业地产的投资、开发和经营(包括但不限于销售、租赁、物业管理等)业务；而世茂房地产则将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

　　随后的很长一段时间内，世茂房地产因拥有优质的资产发展远快于世茂股份。而世茂股份作为商业地产的开发主体，发展速度因商业地产业务特点而受限。

　　为了加快资金周转及扩张步伐，寻找住宅项目进行开发成为了世茂股份的选项之一，而在世茂股份涉足住宅项目后，世茂房地产也因此多了一个竞争对手。而同时，世茂房地产也发展了一部分商业项目。

　　世茂股份表示，公司目前持有经营性物业面积已经达到100万平方米，投资性房地产资产在公司总资产中的占比稳中向上。随着未来在建自持项目的逐步完工，经营性物业面积有望进一步增长，进一步提升商业地产在公司业务中的份量，强化整体集约效应。

　　早前有接近世茂集团的人士告诉观点地产新媒体，世茂股份主要负责大型商业综合体，拥有的一些住宅项目实则为综合体内配套住宅；世房主要负责住宅，住宅内部存在的部分商业配套则有一间商业管理公司在管理。

　　同时，在2015年世茂股份申请非公开发行A股股票时，许荣茂亦站台承诺，未来要促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排，即将三个非酒店类商业地产项目转手给世茂股份。

　　如今，一纸公告将资产整合方案推上前台，世茂系地产平台界定将越来越清晰。