万达商业为闯关A股做两手准备 身背对赌协议与时间赛跑

　　针对万达商业拟放弃排队IPO的消息，万达商业高管在近日做出否认。这也意味着，万达商业为了冲刺A股做出了两手准备，一边在通过IPO排队，另一边则在A股市场寻找壳资源。万达商业之所以如此急切地想要登陆A股市场，主要与其身背对赌协议有关。对于万达商业而言，无论是通过排队还是借壳方式登陆A股市场，时间效率优先或是其最为看重的指标。

　　已经排队苦等一年

　　虽然今年9月才最终完成从港股退市，但万达商业早在去年就已经披露过登陆A股的招股书。时至今日，距离万达商业最初披露招股书已经一年有余，而万达商业排队的最新进程则暂时定格在“已受理”状态。

　　记者查询证监会官网后发现，万达商业在2015年11月13日披露了招股书，申报稿的报送时间更早，为2015年9月2日。万达商业当初披露的招股书显示，公司拟发行不超过2.5亿股新股，拟募集资金总额为120亿元，分别投入到南京仙林万达茂、济南高新万达广场、合肥瑶海万达广场、成都蜀都万达广场和徐州铜山万达广场五个募投项目中去。其中，南京仙林万达茂项目的总投资金额最高，为146亿元，而该项目拟投入的募集资金也最多，达47亿元，占万达商业拟募集资金总额的39.17%。

　　值得注意的是，在当初披露招股书的时候，万达商业似乎并未考虑好具体的A股上市地点，因为在招股书中，万达商业的拟上市地显示为“上海证券交易所或深圳证券交易所”。“对于发行人而言，只要能登陆A股，上交所还是深交所并没有太大差别。万达商业当初未指定拟上市地点，或是在伺机等待最佳机会。”在北京一位保代人士看来，由于上交所与深交所的上市进度会存在一定差别，因而发行人可能会是在等待最佳时机做出决定。不过，最终万达商业还是将上市地点定在了上交所。

　　根据证监会在11月25日发布的相关文件显示，截至11月24日，在《上交所首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表》 中，万达商业仍然在列，目前排在第167位。这也意味着，万达商业仍在排队IPO的道路上坚持前行。信息表显示，万达商业目前最新的审核状态为“已受理”。

　　据上述保代人士介绍，这实际上只是排队IPO的初级阶段。据了解，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，时隔一年之后，万达商业仍处在受理阶段。“排队IPO的话，2-3年很正常，发行人排队一年进入已受理状态也很正常。”上述保代称。

　　“绯闻”缠身的借壳

　　除了正常排队IPO闯关之外，万达商业还试图通过借壳上市的途径登陆A股。

　　在11月29日，有媒体关于“万达商业地产排队IPO审核，放弃借壳拟登陆上交所”的报道在网上流传。万达商业高管则对此回应称：“此消息纯属误读，公司早于2015年已向证监会递交IPO申请，对于资本市场，我们的态度一直是开放的，始终选择对股东最有利的方式。”在业内人士看来，万达商业高管的表态，意味着万达商业在排队的同时一直未放弃借壳上市的计划。

　　实际上，万达商业借壳上市的最新进展源于11月21日晚间绵石投资发布的一则终止重组公告。在公告中，绵石投资曾披露原先的重组内容涉及到万达商业借壳上市，最终由于时间安排未达成一致而导致重组失败。虽然对此万达商业曾发声质疑其炒作，但难以掩盖万达商业筹划借壳上市的事实。

　　对于万达商业而言，市场投资者一直对其借壳上市寄予很大预期。除了绵石投资之外，A股市场还曾出现过很多万达商业借壳的“绯闻”对象。诸如，上海九百、红星发展等都曾在今年由于被传将被万达商业借壳而遭遇爆炒，但随后公司均分别予以澄清否认。

　　近期，中体产业又成为了万达借壳的“绯闻”对象。11月14日，中体产业发布停牌公告，称第一大股东国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟通过协议转让持有的中体产业全部股份。随后，有媒体称万达或借壳中体产业。在11月28日，中体产业收到了上交所下发的问询函。在问询函中，上交所表示，有媒体报道称，万达商业、阿里体育等可能参与受让基金中心所持股份。上交所要求基金中心说明是否与包括上述相关方在内的任何各方进行对接、洽谈和磋商等，是否存在意向受让方。而在11月30日晚间，中体产业最新发布的公告显示，公司大股东基金中心到目前为止并未与包括万达商业、阿里体育相关方在内的任何各方进行对接、洽谈和磋商，也无意向受让方。

　　不过虽然“绯闻”对象众多，但在沪上一家投资咨询机构负责人看来，万达商业想在A股找一个合适的壳资源并不容易。“万达商业的体量庞大，完全是一只超级蓝筹的体量，借壳对象太小不一定好运作，如果是优质壳资源的话，则将面临成本较高的问题。”据该投资咨询机构负责人介绍，受资源稀缺等因素的影响，今年以来优质壳资源叫价并不便宜，万达商业要想拿下一家优质壳资源，可能要加大很高的运作成本。

　　身背对赌协议与时间赛跑

　　在上述投资咨询机构负责人看来，万达商业之所以选择排队与借壳双管齐下，或许也是出于被逼无奈。“对赌协议让万达不得不与时间赛跑，双保险为的就是能够尽早登陆A股市场。”该投资咨询机构负责人称。万达商业高管曾表示的“始终选择对股东最有利的方式”，实际上就是指将选择能够最快完成A股上市计划的方式。

　　此前万达私有化项目书显示，万达商业计划在2018年8月31日前完成上市。同时，如果公司在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市，万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。如此看来，如果万达商业不能在规定的时间内登陆A股市场，万达集团将面临着巨大的“兜底”风险。

　　然而，在北京一位私募人士看来，万达商业从港股的退市再到冲击A股，时机有些尴尬。因为无论是排队还是借壳，都存在较多的不确定性。“正常排队的话，万达商业可能主要面临两个问题。”在该私募人士看来，万达商业通过正常排队冲击IPO，时间跨度可能较长。与此同时，万达商业的上市进程还可能受到监管层对房地产行业监管态度的影响。

　　而上述保代则认为，相对而言，万达商业选择借壳上市的进程可能会更快。“从时间方面来看，借壳上市确实是最快的，但闯关难度系数并不比IPO排队容易，甚至可能存在更多的变数。”据上述投行人士介绍，借壳上市虽然在时间方面有优势，但存在的不确定因素也较多，诸如重组双方在交易方案中可能存在重大分歧等，都将导致借壳上市失败。

　　“还有一个比较大的麻烦，目前监管层对于中概股回归的态度不是很明朗，业内普遍认为中概股处于实质性暂停的状态，这对于万达商业而言，相当于借壳上市会难上加难，因为监管层的态度会成为公司难以逾越的障碍。”在上述保代人士看来，中概股回A政策的不明朗，无疑为万达商业的冲刺A股计划蒙上了一层阴影。而上述私募人士也同样认为，中概股回归A股目前可能确实遇到了“麻烦”。“我觉得监管层对于中概股回归A股的态度，可能并不仅仅体现在借壳上市方面，排队上市可能也会有影响。”该私募人士如是说。

　　记者在11月30日曾就相关问题以短信形式向万达商业高管进行采访，但截至记者发稿，对方并未做出任何回复。