兄弟公司新“共投关系” 南京等项目中世茂股份与世房角色

　　6月1日，世茂股份披露了两大关联交易。

　　其一，世茂股份以4896.77万元受让世茂房地产全资子公司上海丹青投资管理有限公司100%股份，交易完成后，世茂股份将持有世茂房地产南京雨花台项目51%。

　　其二，受限于交易需要境外支付，世茂股份放弃前海世茂项目合资方Grandday International Limited所持的49%股权的购买权益，转由世茂房地产受让上述股权，交易价格为32亿元。

　　据了解，自去年完成四大商业项目内部转让之后，这是世茂股份首次披露关联交易，不过与此前解决同业竞争问题相比，此次交易或许有着些微的不同。

　　正如世茂股份于公告中所说的，在两个交易中，“世茂股份与世茂房地产将形成共同投资的关系”。

　　两大关联交易

　　观点地产新媒体查阅公告，在前海世茂项目交易中，世茂房地产与该项目的合资方Grandday及其关联公司 Win Real达成协议，世茂房地产受让 Win Real 100%股权，受让价格为人民币32亿元。

　　据了解，Grandday为Win Real 全资子公司，而Grandday 持有前海世茂 49%股权，前海世茂则为世茂股份控股子公司。

　　对于此次交易方为世茂房地产的原因，世茂股份给出的解释是：“鉴于本次股权交易需在境外完成交易，且交易所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，公司决定放弃购买权，转由世茂股份受让上述权益”。

　　世茂股份表示，上述交易不存在损害上市公司利益的情形本次股权转让完成后，公司对于前海世茂的持股比例不发生变化，公司与关联方世茂房地产共同投资前海世茂，有利于前海世茂的开发建设，从而对公司生产经营和财务状况带来积极影响。

　　值得注意的是，在同日发布的另一份公告中，世茂股份再次与世茂房地产达成“共投关系”。

　　据悉，世茂股份通过其全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司100%股份，转让价格为人民币4896.77 万元。

　　其中，丹青投资持有南京世茂新发展置业有限公司51%股权，为上海晟翊投资管理有限公司全资子公司，晟翊投资则为世茂房地产全资子公司，由此双方再次达成关联交易。

　　完成上述交易后，世茂股份将间接持有南京世茂新发展 51%股权，世茂房地产附属公司上海择荃企业管理有限公司则持有该项目49%股权。

　　值得注意的是，南京世茂新发展主要从事开发南京雨花台区软件谷A6及西一西二地块，该地块位于南京市宁丹路及绕城公路，规划用地面积6.82万平方米。

　　据悉，2015年12月9日，世茂房地产过40轮举牌以22.8亿元摘得该地块，折合楼面价为12032元/平方米，一举刷新区域地价。随后项目定案名为世茂诚品，并于2016年12月份首次开盘，住宅均价为35000元/平方米。

　　而对于此次合作，世茂股份表示：“该交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司将与上海择荃以共同投资的方式开发‘南京世茂雨花’项目，该项目计划总投资额为43.45亿元。”

　　“同业竞争”与“共投关系”

　　在上述两项交易中，关于世茂股份、世茂房地产在未来项目的开发打造中将扮演什么样的角色，不禁让人产生疑问，而观点地产新媒体致电世茂相关人员尝试进行了解，但暂未得到有效回复。

　　不过，世茂两大地产平台的关联交易向来受关注的一大原因是其背后的同业整合难题。作为拥有世茂股份和世茂房地产两大地产平台的世茂集团，其发展中一直伴随着同业竞争的问题。

　　据悉，按照2009年的规划，世茂房地产与世茂股份分工曾非常明确，当年，许荣茂、世茂房地产和世茂股份三方签订了一份《不竞争协议》，明确了世茂股份与世茂房地产的主营业务——世茂股份将在中国境内专业从事商业地产的投资、开发和经营(包括但不限于销售、租赁、物业管理等)业务；而世茂房地产则将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

　　然而，于住宅及商业不同的发展特点，后来世茂股份和世茂房地产均有介入这两个领域，由此产生了同业竞争的问题，之后历经若干年漫长而曲折的整合过程。

　　2016年，随着世茂股份公布以定增方式收购股世茂集团旗下前海世茂中心、杭州世茂智慧之门和南昌水城三个大型商业项目，“彻底解决实控人避免同业竞争作出的承诺”开始有了实质的推动。

　　虽然后来项目的转让一波三折，但最终也是顺利完成了。中信建投在最新的一份研报则指出，

　　“完成项目收购后的世茂股份，再度增强公司商业资源禀赋，截止2016年末公司持有的经营性物业面积已达116万平”。

　　不过，在世茂系地产平台界定越来越清晰之时，世茂地产与世茂股份却为何再次达成关联交易。

　　对于其中原因，业内人士向观点地产新媒体指出，一则作为世茂股份间接控股股东的世茂房地产在前海世茂的交易中，不排除其为过桥交易；二则，两者“共同投资”关系的形成也源于两大地产平台未来整合需求的缘故。

　　“在地产开发中，住宅与商业本身有着难以区分的关系，世茂股份和世茂房地产的业务界定也并非那么容易。”

　　值得注意的是，在南京世茂雨花项目中，6.82万平方米的用地面积中涵盖了住宅用地（混合）、商服用地、商务办公用地，分析就认为，“不排除引入世茂股份操作其中的商业部分”。