云南城投回应240亿重组疑问：成都会展资产底色、三年对赌利润...

　　25.88亿并购银泰8个项目的5个月后，云南城投开启了一笔更大的交易。

　　根据公告，云南城投计划以发行股份及支付现金的方式，向云南省城投集团、邓鸿、赵凯等购买成都会展100%股权；同时募集配套资金，所募集资金将全部用于支付本次收购的现金对价，本次重组标的资产的预估值约为240亿元。

　　成都会展的资产账面值为139.62亿元、预估值为240亿元，预估较账面净资产增值100.38亿元是否合理？以成都会展资产底色看来，三年对赌的利润能否如期完成？这一大手笔的资产重组能够给云南城投带来什么？

　　针对外界的疑问，12月12日，云南城投在一场媒体说明会一一进行回应。

　　240亿成都会展资产成色

　　根据云南城投披露重组预案，成都会展目前的四大业务板块为房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理，旗下拥有45宗土地使用权，其中41宗已获得国有土地使用许可证，主要集中在成都及周边地区。

　　截至8月31日，该公司资产总计为215.33亿元，所有者权益为140.54亿元；此外还拥有展馆面积约为13万平方米的世纪城会展中心；在酒店经营业务方面，成都会展拥有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店。

　　云南城投媒体说明会详细地展示了其资产成色，观点地产新媒体获悉，成都会展全资子公司黑龙滩长岛土地储备是3500亩，子公司天成云盟土地储备440亩，主要集中于成都天府新区。

　　截至目前，成都会展可供出售的面积合计约为45万平方米，其中商业12万平方米、车位8万多平方米、地下车库22万平方米、写字楼2万平方米。此外，黑龙滩项目中住宅和商业计划开发面积合计128万平米，天成云盟项目住宅和商业开发面积则大约为65万。

　　观点地产新媒体获悉，截至评估基准日（2017年8月31日），成都会展资产账面值为139.62亿元、预估值为240亿元，预估较账面净资产增值100.38亿元，增值率为71.89%。

　　针对估值是否合理的提问，云南城投董事长许雷回应称，产生溢价主要由于目前成都会展持有物业主要分布在成都市及其周边地区，成都地区房地产市场繁荣，近年来上述地区的房产价格均有较大幅度上升，导致开发的项目具有较高价值；同时，成都会展部分项目土地的取得时间较早，土地成本较低，而在土地取得至评估基准日，该区域地价及房地产价格发生了一定程度的上涨，导致项目评估增值较大。

　　对比云南省城投集团两次收购成都会展的资产估值，该人士认为合理，其表示2015年云南省城投集团先以59亿收购从成都会展部分股权、后增资59亿，总共获得了51%的股份，彼时成都会展的估值已经到了231亿元，“这次评估预估值240亿元，两年时间大概增值了4%左右，增值的幅度不算高”。

　　其续称，240亿的估值、三年63亿（即年均利润21亿元）的对赌利润，双方差距超过11倍，处于市场并购案例中的合理水平。

　　三年对赌利润与同业竞争问题

　　值得一提的是，对于此次资产重组，成都会展原股东进行为期三年的利润对赌。云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司及成都会展原自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》，成都会展三年盈利承诺期内累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。

　　根据协议，在盈利承诺期间届满后，如果63亿元的承诺净利润未能完成，则云南省城投集团及成都会展原自然人股东应按照约定的方式向云南城投补偿成都会展实际净利润数与承诺净利润数的差额。

　　此外，该交易还进行减值测试安排，即在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分。

　　然而，外界认为，成都会展目前的盈利能力与承诺的年均实现约21亿元净利润相差较大。数据显示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都会展分别实现营业收入16.81亿元、16.45亿元、10.94亿元，实现净利润分别8786.57万元、2.61亿元、1.85亿元。

　　对此，相关人士回应称，此次业绩承诺是依据标的资产的土地储备，合理的房地产开发计划以及现在持有的持有性物业对外经营取得收益，“严格遵循了历史的业绩以及历史的土地储备”进行的合理预测。

　　上述人士以2013年、2014年成都会展房地产开发及会展经营板块盈利情况回应表示，房地产开发“2013年实现净利润9个多亿，2014年5个多亿”，合计3940亩土地储备的“市场价格一路走高”；而成都会展的会展经营每年“可以贡献2个多亿的净利润”。

　　该人士认为，在成都会展现有的项目基础上，未来将在西双版纳、昆明抚仙湖以及全国很多地方很多项目逐步签约，土地储备的增加将进一步夯实了成都会展利润实现的可能性。

　　云南城投方面还认为，此次收购亦有可能降低其负债率，优化财务状况。同时，将减少云南省城投集团有限公司与其存在的房地产开发、酒店运营方面的同业竞争问题。

　　针对双方未来的发展方向，相关人士表示：“云南省城投集团现在持有昆明市的老会展中心和新会展中心两块资产，我们承诺在利润符合上市公司（云南城投）要求的时候，随时可以把这个资产交给我们上市公司（云南城投）。”

　　上述人士续称：“未来新拓展的项目有会展中心的，有同业竞争的，我们（云南省城投）集团不参与，把这个机会交给上市公司云南城投。”