IPO中止对赌协议或雪上加霜 三只松鼠何去何从？

　　原定于本月13日“闯关”IPO的“三只松鼠”，在节骨眼上再出事端。这三只销售业绩几乎超过所有零食品牌的松鼠IPO上路为何“人人喊打”，无法正常上岸呢？

　　12日晚间，证监会网站发布了补充公告，发审委原定于12月13日召开发行审核会议审议三只松鼠股份有限公司首发事宜，但鉴于“三只松鼠”尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委第72次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　空穴不会来风，“三只松鼠”一波三折的IPO之路究竟是出了什么问题？

　　一、疑遭自媒体勒索500万？

　　三只松鼠的IPO之路一直都颇受市场关注。关于此次因证监会“需要核实的相关事项”而停止“三只松鼠”审查的原委，有媒体称是因为“三只松鼠”收到了自媒体500万的勒索。

　　该媒体从知情人士处获悉，处于上市缄默期的“三只松鼠”在12月初收到匿名邮件，自称是自媒体团队，要求“三只松鼠”与其联系，出资500万元与之“合作”，否则将对外公开“相关负面信息”。后被“三只松鼠”方面拒绝其要求，选择通过法律维权。

　　截止发稿前，“三只松鼠”仍以”缄默期“婉拒了表态，称仍将继续推进IPO。公共传媒也暂未出现对“三只松鼠”的重大质疑信息，亦无法确认证监会暂停审核是否与上述匿名信息有关。

　　二、食品安全是停止IPO的导火索？

　　这已经不是“三只松鼠”第一次被停止IPO审查了。今年4月“三只松鼠”提交股权说明书，10月20日“三只松鼠”就曾突然宣布中止IPO审核，中止原因属于情形四，即发行人主动要求中止审查，或其他原因导致审核工作无法正常开展。

　　随后，“三只松鼠”的负责人对外宣称：“由于签字律师辞职导致IPO中止”。

　　但事情并有没那么简单，“三只松鼠”之所以停止IPO审查很有可能和其之前因食品安全问题收到处罚有关系。

　　早在2016年7月~2017年2月期间，新京报的报道就曾称“三只松鼠”接连被14名消费者起诉至法院，要求退款并罚3~10倍赔偿，主要纠纷为产品不符合食品安全国家标准、违法广告法等，整体索赔金额达到216万元左右。

　　无独有偶，今年的8月份，国家食药监总局官网又公布了“三只松鼠”的开心果被检出霉菌不合格，数值超出国家标准1.8倍。

　　随后，三只松鼠暂停生产，并召回不合格产品，并由执法人员对召回产品进行了封存扣押。

　　安徽省食药监局官网近期通报了对此前三只松鼠开心果霉菌超标的核查处置结果，官方调查称“三只松鼠”生产不符合食品安全标准的食品、并未按规定对采购的食品原料进行检验，予以“三只松鼠股份有限公司”没收违法所得2505.89元，并罚款50000元的行政处罚。

　　对此，三只松鼠认为回应称，极可能是在产品出厂后因存储、运输条件下控制不当引起霉菌滋生，导致流通环节抽取样品不合格。

　　一连串食品安全问题让外界开始质疑“三只松鼠”之所以停止IPO审查，食品安全问题很有可能是导火索。不过，随后“三只松鼠”相关负责人也对出现的食品安全问题导致中止IPO的说法表示不予置评。

　　三、IPO中止，对赌协议或雪上加霜

　　短短的一个多月内，“三只松鼠”就连续两次中止了IPO审查。但对于“三只松鼠”来说IPO审查停止导致最严重的问题是影响到其“对赌协议”。

　　据媒体报道，三只松鼠曾与投资方签署过关于“上市时间”的相关协议。若2个月（2017年12月17日）后三只松鼠的IPO仍处于中止状态，协议将自动生效，赋予投资方回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等特殊权利安排。

　　2015年12月三只松鼠股改时，虽然上述权益安排终止，但针对“上市时间”仍有一系列附加协议。

　　三只松鼠与NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited (两家公司为IDG资本控制的公司)约定的终止条款主要内容为：在投资文件终止后，若公司在本协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。

　　若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。

　　从目前的情况来看，“三只松鼠”距离“对赌协议”12月17日生效的时间仅剩4天，对于“三只松鼠”来说，4天之内能否重启IPO审查至今仍未知，但留给“三只松鼠”的时间真的不多了。

　　四、5年卖50亿的三只松鼠被资本坑了？

　　曾今有媒体称，如果“三只松鼠”IPO过审，成功登上创业板的话，将是我国A股市场上首个纯电商品牌，三只松鼠的上市也必将重塑我国食品电商格局。

　　其实这话说的一点也不夸张，回顾“三只松鼠”过去几年的成绩，你会发现“三只松鼠”创造了一个零售电商史上的奇迹。

　　“三只松鼠”是一家以坚果为主营业务的食品电商企业，2012年6月才正式上线，65天后就在天猫商城同类销售中排到了第一，同年“双十一”一天就卖出了3500多万元。

　　而据上市招股书的披露，三只松鼠五年来屡创销售奇迹的硕果也逐一呈现在众人面前：2014年、2015年及2016年分别实现营业收入9.24亿元、20.43亿元、44.23亿元，营收增长率均超过100%。且在2015年以净利润897.39万元实现扭亏为盈，2016年的净利润更是跃升至2.37亿元。

　　短短几年就可以依靠垂直电商盈利过亿，“三只松鼠”创造了电商界的奇迹。要知道京东这样的“庞然大物”也直至最近才开始扭亏为盈。

　　那么，实现了过亿营收的“三只松鼠”为什么要着急上市呢？

　　对于三只松鼠扭亏仅两年就拟上市的原因，一位不愿意透露姓名的券商投行部保荐代表人在接受中国网财经记者采访时曾就表示，“三只松鼠”之所以着急上市，很可能与资本方施压有关。

　　正如上述所阐述的“三只松鼠”三只松鼠在引进NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED三家投资人时签署了对赌协议，极有可能是受迫于此协议，“三只松鼠”才急于上市。

　　对于“对赌协议”生效后是否会对三只松鼠未来的经营产生不利影响，现在也有待考证，但不得不说的是对赌协议毁掉的企业不在少数。

　　对赌协议，既成就了蒙牛和摩根士丹利的双赢，也使得俏江南前掌门人张兰净身出户，输掉了自己23年来打下的江山。

　　对于创业公司而言，对赌协议，究竟是悬在头上时刻闪烁着寒光的达摩克利斯之剑，还是敲响钟声之前资本寒冬中必须低下的头颅？对投资机构而言，签了对赌协议是否就可以高枕无忧？一纸对赌，是否足以消弭因信息不对称带来的的风险和矛盾呢？

　　赌或不赌，投资方和企业都需要怀揣着巨大的勇气承担结果，至于“三只松鼠”最终是否能度过难关，赶在期限内恢复IPO，未来究竟如何发展我们也拭目以待。