海航基础百亿重组历时7月终折戟 原计划借此推动公司业务转型

　　原定于下午15点整开始的网上说明会已经过去了15分钟，但是海航基础尚未回答只言片语。

　　这里是上证e互动网站。8月8日晚间，因重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进重大资产重组事项面临较大不确定因素，海航基础发布公告称，董事会决定终止收购香港国际建投74.66%股权。

　　根据上海证券交易所的相关规定，海航基础需要在8月10日下午15:00-16:00以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。

　　在“访谈提问”栏已经被刷屏几条问题后，海航基础依然还没有出现。有投资者按捺不住耐性，开始@董事会秘书夏建丰说，“请就提出的问题尽快回复，谢谢。”

　　15点15分，海航选择答疑的第一个问题，有点和主题无关：关于之前提到的海南高铁、天津住宅集团的混改，是否还在继续参与？只是可供海航基础选择回答的余地实在是不多，毕竟投资者的满屏提问都显示了对终止重组的关切。

　　在接下来的45分钟里，海航基础对于终止重组的相关细节少了些“公告意味”，虽然照样行文端正，但是不妨碍其留给投资者更多的参考价值。

　　延迟的说明会

　　原计划一个小时的说明会，因为海航基础的延迟了15分钟才开始回复，因此实际上只持续了45分钟。

　　观点地产新媒体了解，有投资者对于海航终止重组时所说的“不具备完成条件和时机”表示好奇，希望海航基础董事长黄秋予以说明，同时解释公告中所称的“重组事项面临较大不确定因素”具体所指。

　　对此，黄秋解释称，“海航的重大资产重组受很多种因素影响，主要包括交易标的资产结构导致当前境外投资政策下通过监管核准存在较大不确定性，且自宣布重组至今标的主要资产的市值已发生了较大变动。”

　　早在6月30日及7月23日，上交所就两度问询海航基础，其中对重组标的香港国际建投的交易对价高出总市值两倍表示重点关注，希望海航基础给予回复。按照上交所披露的数据，香港国际建投的负债为54.37亿元，净资产为99.6亿元，总市值仅约63亿元。

　　对此，海航基础回复称，香港国际建投是香港上市公司，市场波动对市值影响较大。按照海航基础对外发布的数据，香港国际建投的股价评估基准日前一年，即2017年2月28日至2018年2月28日内股价跌幅达53.90%，市值波动较大。

　　除了黄秋在回复中提到的“标的主要资产的市值已发生了较大变动”，海外监管亦是关键的因素。本次重组事项涉及对外投资，需要国家监管部门同意才可实施。海航基础也曾在重组预案中表示，正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通。

　　有投资者就问及，本次重大资产重组监管部门的态度如何？不过海航基础的回答显得模棱两可，仅表示终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果。

　　黄秋的回答或许更加直接了当：当前境外投资政策下，通过监管核准存在较大不确定性。

　　历时7月终折戟

　　今年1月23日，海航基础首次对外公布重组资产的决定。随后，经过中间十余次的重组停牌进展公告后，海航基础的重组预案可以说是终于揭开神秘的面纱。

　　按照海航披露的公告来看，其拟以发行股份及支付现金购买的方式，购买北京海航金控通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，主要包括香港国际建设74.66%股权及香港汇海晟投资有限公司100%股权，交易对价为103.81亿元。

　　同时，为了为缓解海航基础本次现金交易对价的支付压力，海航基础拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20亿元。其中，19.5亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。

　　按照发行价格11.12元/股来算（采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的 90%作为发行价格），本次发行股份数量为746,822,894 股。

　　不过就在重组预案发布未满一周，海航基础就收到上交所的第一封问询函。当中对重组事项接连提出4个大项，合计14个问题，包括交易的必要性和障碍、标的资产的估值以及经营情况等。

　　当中上交所就非常直接地提出，交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境。

　　早在去年8月18日，国务院办公厅转发《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》,要求限制房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；在今年2月11日，国家发改委更是发布了2018年版境外投资敏感行业目录，需要限制企业境外投资的行业包括房地产、酒店等，同时在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台也在“敏感”之列。

　　选择在这个时候重组涉及外汇出境的资产，海航基础似乎已经有所准备。其回应表示，“标的资产涉及外汇出境，同时，鉴于北京海航金控正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定。”

　　除了涉及外汇出境外，上交所标的资产的债务问题也提出了质疑。

　　根据海航基础披露的数据来看，海航金融一期负债合计126.37亿元，包括短期借款41.22亿元、长期借款69.55亿元。其中，香港国际建投负债合计54.37亿元，汇海晟2017年末负债104.5亿元，5亿美元债务豁免后负债余额依然高达69.39亿元。上交所就担心，本次收购会实际导致海航基础最终承担前述收购的负债。

　　面对上交所的关切，海航基础在收到回复函的25天后，终于做出了回复，此时距离上交所原定的回复日期已经延期18天。海航基础表示，海航金融一期存在19.46亿元其他应收款，其中应收非关联方8.73亿元。另外海航金融一期尚余2.61亿元债务需向银行偿还。

　　海航基础表示，海航金融一期拟通过自有资金（收回应收款项）偿还前述借款，预计不会实际导致上市公司最终承担该次收购的负债。另外香港国际建投取得的香港启德6563地块，取得成本为66亿元，截至目前尚有负债24亿元。该项负债香港国际建投计划使用未来房地产开发项目销售进款进行偿还，还款到期日为2022年6月，预计不会实际导致上市公司最终承担该次收购的负债。

　　为了消除投资者以及监管层的顾虑，海航基础还将原本在重组标的资产之内的汇海晟剥离出去，“结合汇海晟存在负债较大的实际情况，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟 100%股权。”

　　只是上述回复及调整动作未能引来上交所的满意，第二封问询函接踵而至。虽然这次的问题减少至5个，不过同样少不了上述所说的对外投资政策、资产变现能力等问题，如“说明香港国际建投其主要资产是否为地产或物业，是否符合当前境外投资相关政策”，不一一枚举。

　　不过这一次市场未能等来海航基础的回应。直到8月8日晚间，其以一纸终止重大资产重组公告宣布自己的梦想折戟。自此，海航基础酝酿了7个月的重组计划正式宣布终止，并且在复牌公告披露之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　海航重组债务

　　谈起是次终止重组的影响，海航基础以及一众高层可以说显得“云淡风轻”。不过从时间来说，7个月的准备不可视而不见，当中为了说明重组迫切的措辞也是充满干劲、仍然历历在目。因此，某种程度来说，海航基础“怀胎”7月终折戟，至少有点自我“惋惜”的意味。

　　按照海航基础的设想，本次资产重组将积极推动海航基础进一步实现业务转型，对拓展双港一路项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义，符合公司整体战略。

　　更加具体的表达即是，香港国际建投将依托海航基础平台完成港澳业务与内地业务的整合，发挥协同效应。海航基础将继续稳定发展地产及机场业务，整合产业链上下游，在地基打桩与房地产开发业务领域得到延伸和拓展。如果本次交易顺利完成，香港国际建投将借助上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域。

　　不过有香港业内人士就对观点地产新媒体表示，此次海航重组实际是想通过债转股的方式，冀望通过重组手段，在完成相关操作后，原债权人不再对公司享有债权而是成为公司的股东。

　　“海航最近遭受到比较多的外界压力，确实不适合进行债务重组。包括在海外也有很多事情在发生，包括海航在美国的大楼出售了，我也不排除因为受到调查而停止，债转股在海航很多东西不确定的情况下是不适合做的。”上述人士对观点地产新媒体透露。

　　除了较为暧昧的市场环境外，海航此次重组标的的债务问题也是一个很大的问题。按照上文所述，剥离汇海晟100%股权后，本次重组的标的资产主要是香港国际建投74.66%股权，评估值为90.81亿元。而根据调整后的重组预案，海航基础拟采取询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过18.16亿元。

　　不过需要正视的一个问题是，香港国际建投的负债合计为54.37亿元，其中净资产为99.60亿元，主要资产为货币资金、启德6563项目、已签订转让合同的启德6564项目、持有至待售资产以及地基打桩板块资产等。

　　尤为值得关切的是，地基打桩业务与房地产开发业务是香港国际建投的两大主营业务板块。而截至2017年末，香港国际建投扣非净利润为-2117.85万元，上述业务毛利率均出现下降。

　　因此在业务经营不善的情况下，香港国际建投的负债偿还也是大家关注的一大难题。根据披露的数据，香港国际建投的负债主要是银行借款，截至2018年2月28日的借款余额为41.89亿元，占其负债总额的77.04%。

　　该等银行借款中24.07亿元主要用于香港国际建投在香港启德6563地块房地产项目的开发，其余银行借款余额中有12.94亿元是用于购买启德6564地块的过桥贷款，已于2018年5月偿还完毕，其他银行借款主要系香港国际建投补充营运资金用于其业务的经营和开展。

　　虽然海航基础表示，未来随着启德6563房地产项目的开发和建设，香港国际建投拟通过房产项目收入偿还该部分借款，自己也未计划通过打包或批发等方式批量出售资产。

　　但是现实状况却是，相比国内短短几个月的流程，在香港可能需要好几年的时间来规划地块开发并争取获得批准，难以快周转回笼资金。根据海航基础在回复函中披露的信息，启德6563项目土地成本为74.41亿港元。该项目于2017年10月开工建设，预计2019年下半年开始预售，2022年上半年建成交付，开发周期为4.5年。而香港国际建投的负债还款到期日为2022年6月。

　　对此上述人士则对观点地产新媒体表示，或许海航将会出售上述启德6563地块，“海航估计有10000亿-8000亿的债务，债务非常严重，启德地块应该会出售或被重组出去。”

　　据机构此前的不完全统计，进入2018年以来，海航集团在境内外出售的地产项目及公司价格至少约361.21亿元。其中包括在境外已出售了7个项目，以及在境内将手中持有的三家公司股权全部出售。