招商蛇口借道深圳前海土地定增闯关 全购南油与引资平安

　　这个周末，招商蛇口对深圳前海的土地又有新动作。

　　根据5月31日公告，招商蛇口正在筹划发行股份、可转换公司债及支付现金方式，向深圳市投资控股有限公司（简称深投控）购买深圳市南油（集团）有限公司（简称南油集团）剩余24%股权。

　　南油集团是上世纪80年代最有实力的国企之一，目前在前海拥有23万平方米权属土地，并由招商蛇口持股76%。

　　根据过往公告，招商蛇口在前海的2.42平方公里土地里，也包含受让南油集团的2宗地，这些土储造就了其前海自贸区“大地主”的地位。

　　2018年12月24日，招商前海土地整备协议正式签署，意味着多年的整备工作取得实质进展。在这种情况下，时隔两年招商蛇口对南油集团的持股从76%上升至100%，除了提高权益占比以外，似乎并无其它益处。

　　不过，这场股权收购过程中，招商蛇口所采用的支付及募资方式，或许更值得关注。

　　公告显示，除了向深投控发行股份，招商蛇口还计划向平安资管非公开发行股份募集配套资金。因有关事项尚存在不确定性，公司股票自6月1日停牌，并预计不晚于6月8日披露重组预案。

　　考虑到房地产定增的审核在4年前已经收紧，至今仍未有明确松绑的政策。但过去半年包括上海临港、大悦城控股及格力地产先后祭出定增方案，在这种趋势下招商蛇口精心筹划的方案能否顺利闯关，将成为判断房企再融资趋势的标志事件之一。

　　南油旧事

　　官网信息显示，南油集团创立于1984年8月8日，负责对深圳西部23平方公里的土地（即南油开发区）进行开发建设，并代理政府对南油开发区内的土地规划、工程建设、项目引进、人才引进、教育医疗等行使管理职能。

　　由于投资兴建了一系列企业，上世纪90年代南油开发区是当时深圳特区规模最大的综合园区。至今，深圳重点开发的前海合作区中（约18.04平方公里），有12平方公里土地来自原南油开发区。

　　2001年6月，深圳市投资管理公司收购南油集团股份；三年后即2004年12月17日，招商局与深投控签署协议，据此南油集团成为招商局集团与深圳市政府全面合作的重要平台之一。

　　时过境迁，南油的影响力也远不及过往，包括南油大厦这一曾经的地标项目都面临着拆迁。目前，南油集团在前海拥有23万平方米权属土地，注册资本5亿元人民币，管理资产246亿元。

　　股权方面，由招商蛇口、深投控各自持股76%、24%，且法人代表是刘伟，后者在招商蛇口担任常务副总经理，主要负责产业园区板块业务。

　　控股南油集团后，该公司的土地储备也理所当然并表至招商蛇口名下。相关资料显示，招商蛇口上市前在前海的土地共计2.42平方公里，其中包括2004年、2006年深圳政府划拨的70宗前海湾物流园区用地，以及从南油集团受让的2宗土地、平方公司的3宗土地。

　　2018年12月24日，深圳规土委、前海管理局、招商局、招商蛇口、平方公司、南油集团等23家单位共同就前海土地签署了《土地整备协议》，其中19家单位为原持地公司，这些公司又大部分是招商蛇口控股公司或者招商局旗下公司。

　　最终，招商2.9平方公里土地在土地整备中总计获得了900多亿评估价值，包括南油在内的原持地公司，最后所获权益都杂糅在置换出的一大片土地里。

　　招商蛇口也在最新公告中表示，南油集团主要持有资产为通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。前海自贸是招商蛇口与前海管理局各出资5亿元成立的合资公司，主要用于开发前海土地。

　　如今南油集团已转型为致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权属土地的综合开发，经营现代物流产业和建设数据信息服务平台。重要项目包括南油W6仓，该项目位于前海保税港区，总建面12万平方米，于2015年8月正式投入使用。

　　不过，对于为何时隔十几年才选择收购南油集团剩余24%股权，招商蛇口并没有给出解释。从表面看，注入南油股权仅起到提高在前海土地的权益，并不实际影响它的控股权。

　　观点地产新媒体致电招商蛇口董事会秘书刘宁，截止发稿未得到回复。

　　在公告中，招商蛇口也仅表示，交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，有利于增加公司对前海自贸的权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值。

　　平安身影

　　尽管交易对价未披露，但在支付对价上，招商蛇口计划向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买南油集团24%股权。

　　这是一份极具主动性的方案，既提供股权融资，又涉及股债转换工具，亦提供现金渠道，可选择之多，目标直指南油剩余的股权。

　　作为交易方，深投控显然也感兴趣，该公司于5月29日向招商蛇口提交了参与本次交易的意向函。但值得玩味的是，在同一天与深投控提交意向函的，还有国内的资本大鳄--平安。

　　招商蛇口宣布，本次交易不仅以发行股份等方式收购南油集团24%股权，还涉及非公开发行股份募集配套资金，认购对象为平安资管。

　　观点地产新媒体从5月31日中国平安的公告中了解，平安寿险拟委托平安资管与招商蛇口签署认购协议，以平安寿险资金认购招商蛇口本次定增股份。

　　需要指明的是，深投控持有中国平安5.27%股份，因此构成中国平安的关联方。

　　同时，平安与招商除了有源远流长的历史，近年来在业务层面也合作频繁。以招商蛇口为例，包括2017年与平安不动产签署合作协议，2018年联合平安集团打造南京汉中公馆，2019年10月联合平安不动产获得昆明26宗地。

　　去年9月，招商蛇口两个项目的接盘方，也有平安的身影。彼时招商蛇口回应观点地产新媒体称，增资扩股是引入股权合作战略投资者的一种方式，募得资金可以为项目公司的后续发展提供资金储备。

　　但这次无论收购资产还是引入平安募集配套资金，招商蛇口所采用的方式都涉及定增。

　　资本市场关注的点在于，A股房地产定增已基本暂停数年，招商为何依然选择定增？它此举的勇气令同行鼓舞，但外界仍好奇，定增通过的概率有多高？

　　定增闯关

　　作为调控的重要领域，房地产融资环境在过去几年较以往趋紧，从地产信托到境外债券，再到定增无不遭遇严监管。

　　股权融资作为一种低成本的渠道，对于提高企业综合融资能力有着重要作用，但至今仍没有明确放松的迹象。

　　2016年7月，为了防止房地产市场过热，证监会明确规定，不允许房地产企业通过再融资对流动资金进行补充，募集资金只能用于房地产建设而不能用于拿地和偿还银行贷款。

　　Wind于2018年发布的数据显示，2016年以来共有61起涉房企的定增预案，合计募资3577亿元，但仅14起获得发审委通过。

　　观点地产新媒体查询，截止今年5月28日，证监会再融资申请企业共计272家，其中按受理日期排列，最早的是嘉凯城（2015年8月27日）及绿地控股（2016年3月8日），其它定增申请的企业包括新城、泛海、中洲、泰禾、天地源、荣盛等，部分企业甚至已获得发审会通过，但也未能完成。

　　今年3月20日，证监会针对上市公司非公开发行股票引入战略投资者，从五大方面作出规定，此后在A股引发一轮定增热潮。Wind统计，截至5月21日，本月以来沪深两市就有逾70家上市公司抛出定向增发预案，其中包括碧桂园入股的几大供应商之一惠达卫浴。

　　饶是外部环境天翻地覆，房地产定增的口子依然未放开。4月底，泰禾宣布拟发行股份收购泰禾人寿99.85%股权，此后于5月13日宣布终止。

　　当中也有少数成功案例，一位分析师便向观点地产新媒体列举了上海临港的案例。

　　去年12月，太保寿险参与上海临港的定增，投资近27亿元成为第四大股东，同时认购定增股份的还有中国电建。

　　除了上海临港，大悦城控股于今年1月进行定增，最终太平人寿保险、工银瑞信投资入股了8.41%股份。

　　5月22日，格力地产也宣布发行股份并支付现金收购珠海免税集团100%股权，同时非公开发行股份募集配套金额8亿元。

　　“同一实际控制人下的产业并购，是可以通过的。”另一位分析师对观点地产新媒体表达了这样的看法。

　　但上述成功的样本终究过少，仅能参考其中的一些共性：上海临港、大悦城控股、格力地产属于国企、央企级别，以及引入的对象主要是险资这类金融机构，这反映出一定的局限性。

　　参考这种经验，不难发现招商蛇口此次引入的平安寿险，也符合央企引入险资的模式。实际上，险资入市一直是近年来政策引导和支持的方向。若顺应政策走势，招商蛇口定增的成功率或许会有所提升。

　　招商蛇口此番定增闯关，也将为其它已申请定增或观望的房企提供参考。此前4月24日，阳光城对外透露，公司重点工作是找到战略投资人，优化股权结构。

　　另一方面，定增事项或许也能一定程度上修复招商蛇口的估值。毕竟在过去一年多该公司股价最高仅为21.76元，低于上市价格，目前报价16.03元。而格力地产披露定增重组事项后，复牌至今已5连板。