“隐形地主”平安溢价入局招商蛇口重组里的资本谋略

　　招商蛇口定增募资购买南油集团24%股权的事项有了进展。

　　6月7日下午，招商蛇口发布公告，披露发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案。

　　此次交易中，招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，将用于支付交易中的现金对价。

　　平安参与了此次定增认购，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，募集资金将用于支付招商蛇口收购南油集团24%股权的现金对价部分。

　　这是平安再次参与地产股权投资，在投资碧桂园、旭辉、华夏幸福、金茂等房企之后，平安早已成为地产界的“隐形地主”。

　　溢价入股招商蛇口

　　南油集团是上世纪80年代最有实力的国企之一，位于深圳市前海蛇口自贸区，注册资本5亿元，管理资产246亿元。

　　如今南油集团已转型为致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权属土地的综合开发等多种业务，目前在前海拥有23万平方米权属土地。

　　此次交易前，南油集团由招商蛇口旗下深圳南油控股有限公司持有76%股权，由深圳国资委旗下深圳市投资控股有限公司持有另外24%股权。交易完成后，南油集团将成为招商蛇口全资子公司。

　　6月8日发布的预案中招商蛇口披露了更多的细节。交易对价方面，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公告中披露，前20、60及120个交易日，招商蛇口股票交易均价分别为16.58元/股、17.10元/股及17.9元/股；交易均价90%分别为14.92元/股、15.39元/股及16.11元/股。

　　经招商蛇口与深投控协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为招商蛇口重组定价基准日前20个交易日的交易均价，即16.58元/股；可转换公司债的转股价格为本次发行股份购买资产发行股份的价格*105%，即17.41元/股。

　　与此同时，向平安资管发行股份募集配套资金的发行价格，同样为定价基准日前20个交易日招商蛇口股票交易均价，即16.58元/股。这一价格相较于定价基准日招商蛇口股价约16元/股有一定溢价。

　　“招商蛇口在大湾区有很多资源储备，前海蛇口自贸区土储资源重估价值高，平安也比较喜欢对持有核心都市圈资产的企业投资。”

　　一位业内人士对观点地产新媒体称，两家企业都诞生于蛇口工业区，有一定溢价说明双方信任度较高，并且平安也认可企业未来发展前景。

　　据悉，中国平安与招商蛇口渊源颇深。招商蛇口控股股东招商局集团是中国平安的发起人股东之一。

　　不过，由于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次配套融资发行的股份数量及可转债数量均尚未确定。

　　根据公告，招商蛇口向平安定增的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过招商蛇口向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的100%。

　　而在招商蛇口此次购买资产的方式中，发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的 2.5%、47.5%和50%。

　　换言之，向平安寿险定增所募集资金至少覆盖向深投控支付的50%现金对价，剩余50%对价主要通过新股、可转债支付。在这场收购南油集团24%股权的重组交易中，“长袖善舞”的招商蛇口一分钱也没掏。

　　交易完成后，招商蛇口引入金融大鳄平安作为战略投资者，而平安的地产版图也在继续扩张。

　　招商蛇口于公告中表示，引进平安资管、平安人寿作为战略投资者，双方将在园区、写字楼、综合体、商业、健康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　平安地产王国

　　事实上，双方在业务层面早已展开多次合作。2017年3月，招商蛇口与平安不动产签署合作协议，将全面推进在产业新城及产业园区项目的拓展、融资、开发建设、招商、运营等方面的战略合作。随后，双方在南京、昆明等城市亦有合作。

　　不知不觉，平安已逐渐成为最大的“隐形地主”，不仅通过共同开发、联合拿地、股权投资项目、融资合作等形式，与众多房企建立合作关系，更直接涉及到资本领域的合作。

　　对于此次参与招商蛇口混改，中国平安方面表示：“平安的投资原则是匹配保险资金长期负债。”这和此前投资中国金茂、华夏幸福的表述一般无二。

　　公开资料显示，从2015年开始，平安就陆续参与地产股权投资，已成为碧桂园、旭辉、华夏幸福、金茂的第二大股东，更在投资融创中获得了大笔投资收益。

数据来源：观点指数整理

　　“入股房企，不仅可以获得投资收益，还可以拿到股东分红，招商蛇口连续几年利润分红率一直在40%以上，在A股房企中位居前列。”

　　上述人士续指，不动产投资是各项投资中不错的选择。险资入股房企是一笔双赢的生意，房企能够引入低成本的长期资金,险资也能实现较高的投资收益。

　　另外，一些企业涉足的医养及相关地产业务和长租公寓等领域，不仅符合保险资金偏好，还与保险公司的业务存在战略协同价值。

　　房企似乎也乐于引入平安这个合作伙伴。“我已经多次说过，平安不做房地产公司的野蛮人，不会参与公司实际经营管理。”在去年中期业绩会上，平安集团总经理任汇川曾经在业绩会上表示。

　　换言之，平安仅会是一名纯粹的财务投资者，不会过多干涉企业发展，也不谋求实际控制权的定位。

　　任汇川称，平安在房地产的投资符合监管要求，远低于监管上限，目前保险资金配置是7.2%，远低于银保监会规定的30%的上限。平安对房地产立足于财务投资，关注长期价值和投资价值。

　　“平安因应整个行业转变，做的是未来的转型升级，既包括长租公寓、商业用房，也包括商办。”他透露，平安正在和地方政府研究千亿级保险资金进入长租公寓、人才保障房项目等领域。