潘石屹的税

作者/严明会

淡出众人视野的潘石屹，已经133天没更新微博。

而他最近一次出现在公众面前，是被央视镜头一扫而过。9月12日，潘石屹夫妇现身2021年美国网球公开赛女单决赛，老潘没了招牌笑容，表情凝重，苍老了许多。

那段时间，黑石放弃了以约237亿港元（30亿美元）收购SOHO中国的计划，直接原因是双方无法在事先约定的周期里通过中国市场监管总局的反垄断审查。

短短1个多月后，又一个晴天霹雳的消息传来。

10月22日晚间，国家税务总局北京市税务局发布一则消息：接到对SOHO中国（00410.HK）下属企业北京建华置地有限公司涉嫌偷逃税款问题的举报后，北京市税务局稽查局经税收大数据分析研判，依法对其实施立案检查。

在SOHO中国旗下众多子公司中，建华置地可以说是最不起眼的一家，为何偏偏是这家公司被曝出偷逃税款？如果证实，潘石屹夫妇又将受到怎样的法律惩罚？

风起于青萍之末，浪成于微澜之间。建华置地的逃税门，牵出了17年前SOHO中国与华远地产的一段陈年往事，这其中还隐藏着一桩诡异交易。

千元净利疑云

如若不是“潘石屹”三个字，恐怕“建华置地”都不会有多少关注度。这家公司成立于1994年2月，法人代表兼董事长为潘石屹，副董事长为其妻子张欣（潘张欣），注册资本10397万元。

在股权上，建华置地由SOHO中国（BVI－7）有限公司（系SOHO中国子公司）占股95%，享有尚都国际中心二、三期项目的全部收益；北京市华远置地有限公司（系华远地产全资子公司）占股5%，享有其经营开发的尚都国际中心A座项目的全部收益。

据乐居财经获悉，尚都项目最初是1992年开始的港资项目，但是后来项目烂尾；90年代末，这块地就进入到了华远的手里。而项目方建华置地的名字曾出现于“ST幸福”（湖北幸福实业股份有限公司）2007年的年报中。

2008年，华远地产重组幸福实业并成功借壳上市。此后，“建华置地”这个名字就开始出现于华远地产每年的财报中，并始终称在这家公司持股5%，但拥有100%的表决权。

据华远地产财报显示，2016年以前，建华置地为其贡献几十到上百万不等的营收，于2017年贡献达到顶峰，营收1533.16万元，净利润918.96万元。

然而，自2018年起，建华置地的营收一直为0元。2018年至2020年的净利润分别也只有7200元、6600元、6900元。

截止2021年6月底，建华置地总资产4135.75万元，净资产4091.03万元，净利润3200元。作为北京核心商圈的地标性建筑，尚都国际中心为何近三年的净利润才区区几千元？

10月26日，有投资者向华远地产提问，“贵司在建华置地持股5%，若逃税违法被查实，贵司以及贵司的管理人员是否需要连带责任？”

华远地产方面并没有正面回应这个问题，而是用打太极方式回复投资者，“请您以官方媒体公布的信息为准。”

此前，华远地产对建华置地也存在过会计差错更在。其在2008年报中透露，经税务事务所鉴证，尚都一期2002年9月至2007年8月31日期间应缴纳所得税95,837,475.70 元，与公司此期间实际计提的所得税费用差额为8,777,013.43元。

眼下可以肯定的是，税务调查对SOHO中国已经有所影响。截至10月27日，SOHO中国较年初下跌15.58%，报1.95港元／股，逼近1.88港元／股的最近一年最低价格，市值101.39亿港元。

根据《中华人民共和国刑法》，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

如若建华偷逃税款查证属实，即使母公司不被追究法律责任，但依旧会影响到SOHO中国的品牌形象。更为严重的后果是，北京建华的偷逃税行为甚至会“连累”到法人潘石屹，也不排除税务总局有可能会进一步清查SOHO中国的税务问题。

“潘石屹非要买”

尽管，建华置地看起来名不见经传，但正是这家公司，让SOHO中国和华远地产产生了诸多交集。

17年前，北京市发布《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》，业界俗称“4号令”，明确规定对市内的所有经营性用地协议出让全面叫停，要求全部土地转向采用招标、拍卖、挂牌的方式公开交易。

这一政策出台后，对于并不擅长在公开市场拿地的潘石屹是一个噩耗，这意味着SOHO中国或将面临土储“缺粮”困境。随后，以精明著称的潘石屹找到好友任先生，彼时的任某还是华远集团的董事长。

2004年3月29日，华远地产与SOHO中国（BVI－7）签订股权转让协议，约定华远地产拥有建华置地5%的股权，享有尚都国际中心A座项目的全部收益。SOHO中国（BVI－7）有限公司则享有尚都国际中心二期、三期项目的全部收益。

但双方均未曾披露股权转让的交易价格。关于这笔交易，任先生曾强调，“不是我要卖尚都，而是潘石屹非要买。”

另一边，根据这笔交易提供综合法律服务的中伦律师事务披露的信息显示，“SOHO中国持有项目公司60%的股权，华远持有项目公司40%的股权，待一期开发完成后，华远将逐渐退出项目公司。”

然而，至今华远地产依然持有5%股权。或许，种种原因导致SOHO中国未能实现100%控股建华置地之外，其收购时留下的隐患也浮现出来了。

这笔收购更为蹊跷的是付款方式。SOHO中国公告中表示，“我们已于首次转让建华置地60%股权时，就建华置地全部100%股权作出一次性付款。”

40%还是95%？

SOHO中国接手二、三期地块开发后，将其改名为SOHO尚都，以区别于由华远地产所开发的一期“尚都国际中心”。

据SOHO中国官网显示， SOHO尚都位于北京市朝阳区东大桥路甲8号，该项目是SOHO中国开发的第五个项目，也是该公司在北京CBD开发的第三个项目，资产包括4万平米的商铺和8万平米的写字楼。

在接手5个月后，项目在2004年8月31日成功开盘。彼时，为了吸引财大气粗的山西煤老板，擅长营销把戏的潘石屹甚至把销售总部设在了山西，并在山西召开北京房产预售推广会，项目很快售罄。

2007年7月1日，SOHO尚都正式开业。当年，SOHO尚都2期、3期的可售面积基本售罄，售价均价分别高达46880元/平方米、29035元/平方米。

虽然凭借潘石屹的“吆喝”本事，把土豆卖成了黄金，SOHO尚都也创造了骄人的销售神话，但却因为模式过于分散，小业主纠纷不断，直接影响了SOHO中国的品牌信誉。

随后几年，SOHO尚都的维权潮一波接着一波。买房的小业主们购房时，从销售人员口中获得的信息包括：SOHO尚都中有40%的物业由SOHO中国自持；月租金在30-35美元/平方米，年回报率会有12%以上；开发商会统一招商、统一管理、统一规划经营。

这些销售时被许下的“承诺”却从未兑现过。而当初交易时业主同开发商签署的也是北京市购房合同的统一版本，“开发商自持物业达到40%等条款”，并没有出现在购房合同中。

令人费解的是，SOHO中国在卖房时强调自持物业达到40%。可是在当年签订股权转让协议，SOHO中国明明接受了95%股权，而华远地产在每年年报中也始终披露自己仅持有5%。

彻查SOHO中国历年年报后发现，建华置地的身影已经难觅，只是在SOHO中国上市招股书以及2007年报里有所提及。

其中2007年年报还补充提及，建华置地就尚都一期给予华远贷款，无抵押及没有还款期限。具体来看，2006年给予华远3.55亿元，收取还款3.79亿元；2007年给予华远8400万元贷款，并从华远收取还款1.94亿元。

从贷款和还款的这波操作来看，还款方华远似乎并不差钱。

此外，从SOHO中国2007年上市招股书中显示，2004年3月25日，也就是SOHO中国入主建华置地的前4天，北京市国土局与建华置地签订了一份补充协议，二三期所占地块的面积为21785.25平米，土地出让金为1.03亿元。

同时招股书披露，SOHO尚都除推广成本外的总开发成本为7260万元，当时已完成的总合同销售额为22.51亿元。

殃及华远地产？

关于SOHO尚都的合作，也为后续两家公司在三年后的再次交易做了铺垫。

2007年9月28日，证监会驳回华远集团重组幸福实业的申请，华远上市遇阻，现金流面临严峻考验。当时SOHO中国刚刚上市，潘石屹手中有大量的闲钱，但是手中少地。

“华远重组的事搁浅之后，我比较郁闷。”任先生在这种心境下参加了SOHO中国在香港的上市庆典，也因此被潘石屹夫妇说动了心，40分钟便定下此事，答应把两个项目卖掉。

2007年11月，SOHO中国以约24亿元的总代价收购华远地产旗下原北京民源大厦项目和“燕莎圈”高档住宅项目，这两个北京CBD核心区物业将变为光华路SOHO2和SOHO北京公馆。

次年，华远地产成功重组幸福实业上市。上市通过了，任先生并未毁约，但是心中确实后悔了，“早知道能批，我就不给他了。”

十多年前，建华置地的两位股东各自欢喜。但出来混，总要还的。围绕当年的收购，或许不仅仅只是查税这样的简单，而2007年交易的两个项目是否会被清查，也是一个未知数。