华联“卖壳记”

作者/林海研

疫情、线上电商的冲击，使得零售行业在过去两年的新旧更迭更为突出，包括行业龙头之一的“华联”系也需要谋变求生。

华联集团旗下一家已上市20年的老牌商超公司——华联综超，自去年7月宣布筹划重大资产重组事项之后，终于在1月26日敲定了该资产交易事项。

根据公告，华联综超拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，交易作价约114.82亿元。

同时，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方，出售截至评估基准日的全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价，交易作价22.9亿元。

本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会；交易完成后，上市公司控股股东由北京华联集团变成创新集团，实控人由海南省文化交流促进会变成崔立新。

各取所需

资料显示，创新金属成立于2007年，是铝合金研发制造领域的龙头领军企业，董事长崔立新曾以49亿元的财富值位列2020年中国富豪第1168位。

该公司业务主要涉及铝合金基础材料端的提供和铝合金加工两大板块，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果的核心供应商；在铝合金加工领域年产量400万吨。

据华联综超董事长、总经理陈琳表示：“通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。”

这是一场双方各取所需的交易。

通过定向增发的方式，华联综超在业绩下行后“卖壳”获得融资，同时实现业务转型；创新金属则在两次上市折戟之后成功实现“借壳”。

据了解，定向增发具备融资额度大、无需还本付息等优点，同时对于上市公司外延并购、主业扩张等都有积极影响。

对于华联综超而言，“卖壳”是当下面临业务发展困境下的选择。

与大部分传统商超企业一样，华联综超也在电商、社区团购等线上业务迅猛发展下受到“降维式打击”。

根据公告披露，华联综超近三年主要业务为超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。截至2020年末，公司共有173家门店，其中仅4家为自有物业门店，其余均为租赁。

有统计显示，2021年前三季度，13家商超上市企业中，有8家企业营收同比下滑，6家出现净利亏损。华联综超为其中之一，2021年前三季录得度营收61.46亿元，同比基本持平；净利亏损1.59亿元，同比减少236.15%。

值得注意的是，该公司资产负债率近几年居高不下，2018年-2020年分别为73.42%、71.11%和65.83%。

本次交易中针对置出超市资产的原因，华联综超表示，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。

资本回响

本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，整体倾向创新金属的业务。

于创新金属而言，此番交易无疑是找到了一个合适的资本平台。

据悉，在此之前崔立新曾两次向资本市场发起冲击而失败。其中于2012年创新金属向A股发起冲击，拟IPO募资用于轨道交通轻量化合金材料、新型高强、高韧铝合金材料技术改造等项目中。两年之后，公司IPO终止审查。

其后，创新金属试图借壳上市。2016年12月，中国宏桥拟认购鲁丰环保的非公开发行股份，同时鲁丰环保拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权。但于2017年4月中国宏桥宣布终止收购，原因为原拟筹划的非公开发行方案已不符合最新监管政策的要求。

据悉，本次创新金属获得上市平台，亦得益于2020年2月以来A股再融资新规正式落地，此次政策修订包括精简发行条件、松绑非公开发行制度、给予上市公司更大空间等方面。

根据交易报告书，截至2020年12月31日，创新金属营业收入为434.92亿元，为华联综超同期95.49亿元营业收入的455.48%；资产净额也为华联综超的409.35%。据披露，2021年上半年，创新金属实现营收257.51亿元，净利润为4.43亿元。

针对上述两家公司的联合和未来拓展方向，去年披露重组预案后，华联综超于8月9日复牌后连续7个交易日涨停，累计上涨95%；此后股价震荡回落。

本次公布交易具体方案后，1月27日华联综超股价一度涨停6.19元/股，当日收盘股价6.19元/股，升9.95%，总市值41.21亿元。