难抵“免税”诱惑，格力地产重启变性手术

文/乐居财经 魏薇

英国著名建筑师理查德·罗杰斯对鲁君四做出过这样的评价：鲁君四是一位有远见的人，始终站在城市发展的前沿去思考理想的城市未来是何种景象。

曾经，这句话被写在格力地产的官方网页。在格力地产任职14年，从副总裁到董事长，鲁君四一手将格力地产带起，并将其推向资本市场，可以说是公司的核心人物。

而今，内幕交易风波已过，鲁君四时代告终。格力地产对收购珠海免税集团一事念念不忘，近日，鲁君四在任时主导的珠海免税集团收购事项重启。

12月2日晚间，格力地产发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

公司股票自2022年12月5日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

对格力地产来说，当下不失为一个交易的好时机。11月28日，“第三支箭”正式落地，证监会表示，即日起将恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策。

放开再融资之后，除格力地产外，陆家嘴、招商蛇口两家房企也宣布停牌，开启并购重组。

收购一波多折

格力地产与珠海免税集团的重组始于2020年。彼时，“免税概念”备受市场追捧，又恰逢第一波疫情结束，消费者对海外奢侈品的购买需求爆发式增长，寻求多元化发展的格力地产盯上了这块“香饽饽”。

当年5月23日，格力地产发布公告称，将通过发行股份及支付现金的方式，向珠海市国资委、珠海城建集团购买珠海免税集团100%股权，并向央企通用投资非公开发行股份募集配套资金。

具体方案为：以4.3元/股的价格向珠海国资委和城建集团共发行26.55亿股，并且支付8 亿元现金，交易对价共计约 122.15亿元。

在珠海市国资委的推动下，交易进展速度很快。初步意向披露后，格力地产方面在4个月后完成了对标的资产的审计、评估工作，在10月份、11月份相继完成对重组预案、报告书的审议。

在此期间，有几件插曲。监管层就收购事项向格力地产发出了两份问询函，第一份是在5月23日，上交所要求格力地产说明：股权冻结事项的进展情况、格力地产与向6家定增方核实其是否存在减持计划，是否通过要约方式为定增方实现保底利益等。

第二份是在6月3日，上交所要求格力地产披露更多与珠海免税、交易方案及其他细节。11月时，上交所曾两次发布通报文件对鲁君四予以通报批评。

事件的重大转折发生在12月，格力地产原董事长兼总裁鲁君四被认为“涉嫌证券市场内幕交易违法行为”，因此被立案调查。当时，格力地产称，鲁君四可以正常履职，董事会也可以正常运作。但格力地产指出，本次重组可能存在被暂停或终止的风险。

此后，格力地产方面否定了内幕交易的存在，但此事已经为收购珠海免税集团埋下了隐患。2021年2月10日，格力地产宣告暂停收购珠海免税集团。今年6月中旬，鲁君四在格力的相关职务均被免去。被免职后的第二天，鲁君四因为涉嫌泄露内幕信息被异地警方江西上饶市公安局采取刑事强制措施。

在鲁君四之后，董事长一职空缺了四个月。今年10月31日，格力地产完成董事会、监事会换届选举，选举陈辉为董事长，聘任林强为总裁。当时外界普遍认为，收购珠海免税集团将被重启。

值得一提的是，为了方便重组，2020年1月，珠海免税集团的董事会成员曾出现变更，其董事长和法定代表人均由李东义变更为鲁君四。在工商登记信息中，目前，鲁君四仍为珠海免税集团的董事长和法定代表人。

免税的诱惑

早在2015年，格力地产就提出了“去地产化”战略，试图多元化发展。2020年3月，格力地产自主研发并搭建了“珠海免税MALL”平台及“高格健康”、“鲜生洪湾”、“珠免国际”等线上商城。

一心跨界的格力地产曾对收购珠海免税集团寄予厚望，其表示，希望通过此次重组，发展成拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，和坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的上市公司。

珠海免税成立于1987 年，是国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务的免税商，其中免税业务为其贡献主要收入来源。由珠海国资委持股77%，珠海城市建设集团持股23%。据了解，珠海城市建设集团由珠海华发集团100%持股，最终控制人同样为珠海国资委。

格力地产与珠海免税集团同属珠海国资委全资控股企业，重大资产重组为同一控制人下的企业合并。当时，为了披露相关收购公告，格力地产曾停牌一天。资本市场对此事件也颇为看好，复牌之后格力地产股价大涨，一度连续8个交易日涨停，从5.30元/股最高涨至7月9日的18.10元/股，涨幅超过3倍。

之后，格力地产接到上交所对其发出问询函，要求公司自查前期提交的内幕信息知情人士名单是否完整，是否存在内幕交易情况。

2020年5月份，正值疫情爆发初期，格力地产子公司珠海保联通过协议受让收购了科华生物18.63%的股权，加码生物医药大健康产业。但一年之后，格力地产便将科华生物股权转让给圣湘生物，价格为19.5亿元，高出当时17.26亿元的收购价。

另外，格力地产还放出“出口口罩1亿片”的豪言，并成立了高格医疗，但其因有“蹭热点”的嫌疑而被上交所问询。

尝试多元化转型多年，但格力地产在这方面的收益却不明显。2021年，房地产业务为其贡献了89.46%的收入，其他业务收入占总收入比例仅为9.21%。

2021年开始，格力地产净利润下滑。2022年前三季度，格力地产实现营业收入27.55亿元，同比下降55.35%；归母净利润为-6086.56万元，同比下降109.5%，为格力地产15年以来首次亏损。业绩压力之下，收购珠海免税集团以增厚自身利润，更是迫在眉睫。

相比之下，珠海免税集团2021年虽受疫情影响，免税业务营收仍保持同比增长超50%，至2021年末资产总额407.65亿元。据了解，其在国内共有二十多个陆路口岸和机场口岸的出入境免税店，其中拱北口岸免税店是目前国内单店面积最大的陆路口岸免税店。