陆家嘴133亿元重组方案里的地产脉络

​文｜陈玲

仅过去三个月时间，陆家嘴便对外披露了重组方案细节。

去年12月15日，陆家嘴对外公告启动资产重组，拟融资收购母公司陆家嘴集团旗下4处资产，也是A股地产再融资开闸以来上市房企并购重组第一单。

3月23日晚间，陆家嘴发布重组公告，称以133.19亿元收购控股股东4处优质资产，包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

作为浦东老牌四大本地国有房地产企业之一，陆家嘴肩负着城市区域开发建设责任，并在陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量优质经营性物业。

陆家嘴表示，通过本次重组，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。

重组方案

根据公告，陆家嘴本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，拟以发行股份方式购买控股股东陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

数据来源：企业公告

本次交易前，上市公司陆家嘴已持有东袤公司30%股权；本次交易完成后，陆家嘴持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为陆家嘴的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为陆家嘴的控股子公司。

上述交易总价格约为133.19亿元。根据评估，昌邑公司交易价格为18.68亿元、东袤公司交易价格约为48.76亿元、耀龙公司交易价格约为45.9亿元、企荣公司交易价格约为19.85亿元。

在发行股份方面，陆家嘴拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过66亿元，发行数量为767,216,904股，占发行后上市公司总股本的15.98%，发行价格为8.79元/股，是根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

公告中提及到，现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用将拟使用募资金额90%，为59.4亿元，余下6.6亿元用于补充流动资金和偿还债务。

值得关注的是，陆家嘴集团认购取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格，或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

发行股份及支付现金购买资产后，陆家嘴集团持有上市公司股权比例将从56.42%提升至63.38%，仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委为公司实际控制人。

观点新媒体获悉，昌邑公司持有浦东2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，但尚未完成权属登记。两宗地块系从梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地经规划调整而来。

东袤公司共计拥有洋泾街道六宗地块的土地使用权，耀龙公司、企荣公司则分别拥有三林镇二宗及一宗地块的土地使用权。

数据来源：企业公告、观点指数整理

具体来看，昌邑公司、东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，耀龙公司、企荣公司项目位于前滩国际商务区。

昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目土地主要用途为商业、办公和住宅等综合用途；企荣公司土地主要用途为商业和办公。

地产脉络

2022年上半年，浦东国资国企改革26条意见发布，11月28日中国证监会发布房地产股权融资方面调整优化5项措施，允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产，发行股份购买资产时，可以募集配套资金。

陆家嘴很快便打响了资产重组第一枪。

其实，作为浦东老牌四大本地国有房地产企业之一，陆家嘴更多肩负着城市区域开发建设责任，该公司不仅在陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量优质经营性物业，并已将发展地域延伸到了前滩国际商务区、张江科学城核心区、川沙新市镇城南社区。

过程中，陆家嘴通常采取与太古地产此类经验丰富老牌港资房企合作，建设区域标杆性作品。

2021年11月，陆家嘴集团150.49亿拿下陆家嘴北滨江综合体地块，也就是备受瞩目的“太古北滨江项目”，2022年年底这一项目已正式开工。

资料显示，该项目地块包括浦东新区黄浦江0C00-0201、0Y00-1001单元E13-1和E13-3地块、黄浦江沿岸E10单元E08-4、E10-2、E12-1地块共计5幅子地块，地上总开发量约36.8万平方米，包括住宅建筑面积约13.3万平方米，商业建筑面积约11.4万平方米，办公建筑面积约9.2万平方米，文化建筑面积约2.9万平方米。

这些年来，陆家嘴的销售规模并不算大，2018-2021年录得合同销售面积分别为21.47万平方米、12.25万平方米、10.19万平方米和7.86万平方米，合同销售金额分别为103.72亿元、56.58亿元和67.11亿元和49.23亿元。

但是，出于拿地价格低等因素，陆家嘴有着较高的盈利能力。2018-2021年，该公司房地产销售毛利率一路上升，为49.56%、64.22%、79.45%、81.53%。

近期，陆家嘴发布2022年业绩快报：期内，实现营业总收入117.62亿元，比上年减少15.21%；营业利润人民币19.87亿元，比上年减少67.84%；归属于上市公司股东的净利润10.85亿元，比上年同期下降74.84%。

陆家嘴称，经济环境严峻复杂，受房地产行业调整、证券市场波动、信托业转型及疫情反复等诸多因素影响，公司业绩面临较大挑战，区域开发经营业务和金融业务收入、毛利率同比下降，联营、合营企业投资收益不同程度下滑。

在有息负债方面，截至2022上半年，陆家嘴合并报表范围内有息负债(陆金发仅包含其母公司有息负债)主要由五部分组成：短期贷款、长期贷款、中期票据、应付债券及资产支持证券(CMBS)。2022年6月30日余额为571.18亿元，占2022年上半年公司总资产的47.65%，较上年末506.15亿增加12.85%。

其中，短期贷款(含一年内到期的长期贷款)为191.09亿元，长期贷款为108.14亿元，中期票据为123亿元，应付债券(公司债)50亿元，资产支持证券(CMBS)98.95亿元。