125亿元注资与定增方案 鲁能集团地产业务重组终落定

　　停牌了近3个月的广宇发展公布了资产重组预案，拟注入控股股东山东鲁能集团有限公司旗下房地产资产。至此，缠绕了鲁能集团多年的地产业务重组一事也终于有了眉目。

　　11月12日，天津广宇发展股份有限公司公告，当天该公司与鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美于分别签订了《重组框架协议》。

　　125亿注资

　　此次重组事项包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　根据公告，广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权。

　　其同时向鲁能集团全资子公司鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

　　目前，广宇发展控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，上述交易完成后，鲁能集团直接间接持股比例上升至79.91%，标的公司均将成为上市公司控股子公司，鲁能置业、世纪恒美及特定投资者将成为该公司的股东。

　　与此同时，广宇发展的业务覆盖范围也将由之前的重庆、宜宾等地，扩大至北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地区。

　　针对上述安排，广宇发展方面表示，本次重组有利于避免鲁能集团与上市公司的同业竞争作为本公司控股股东，鲁能集团与本公司存在相同或相似业务。通过本次重大资产重组，鲁能集团将符合条件的房地产资产注入上市公司，有利于避免同业竞争和提高上市公司持续发展能力。

　　除此之外，广宇发展还拟以7.21元/股为底价，将向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　而本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股。目前，上述标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至今年8月31日，标的资产的预估值合计约为124.84亿元，预估增值率约为133.3%。据此计算，广宇发展本次发行股份购买资产的股份发行数量约为17.31亿股。鲁能集团、鲁能置业及世纪恒美均做出承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

　　如若根据标的资产预估值124.84亿元计算，募集配套资金总额将不超过41.61亿元。根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过5.77亿股。

　　对此，广宇发展于公告中表示，所募资金主要拟用于本次交易标的资产涉及的房地产开发项目建设，以及补充上市公司流动资金等。

　　重组始末

　　广宇发展此番重组要追溯到2009年。

　　2009年12月25日，广宇发展宣布，公司拟以9.88元/股向鲁能集团定向增发股份，发行数量最多不超过7亿股，购买其旗下包括海南鲁能广大置业、海南英大等7家房地产公司股权。

　　据中信建投彼时发布的研究报告，鲁能集团当时计划注入广宇发展的房地产资产价值达69.16亿元，这些资产将会为广宇发展带来213.31亿的净利润。

　　随后的2010年6月28日，广宇发展临时股东大会通过了这份非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关议案，议案有效期为12个月。

　　根据当时的方案，广宇发展将以资产认购的方式向大股东鲁能集团定向增发6亿股，估值59.29亿元。

　　鲁能集团并计划将其旗下7家房地产公司共计逾1000万平米的土储注入广宇发展，重组完成后，广宇发展将获得位于海南三亚、海口、澄迈等地约365.5平方米的二级开发土地和298.8万平方米的一级土地开发项目。

　　除此之外，鲁能集团还对广宇发展有一份丰厚的承诺：鲁能将不会在广宇发展已展开地产业务的城市发展自己的地产业务。但若广宇发展不足以在这些城市新增项目，鲁能可以再这些城市取得新项目后优先转让予广宇发展。

　　而且，如果广宇发展有意向进入新的城市，而鲁能在这个城市已有项目，鲁能则同样会优先将该城市旗下项目转让予上市公司。

　　然而，令人始料不及的是，2011年的一场调控，房企并购重组被暂停，鲁能集团上述重组计划被无奈搁置。

　　根据广宇发展在2011年6月28日发布的公告，由于国家对房地产行业的宏观调控，房企并购重组被暂停，公司的重大资产重组方案未取得实质性进展，而公司去年6月发行的非公开发行股票有效期已过，非公开发行股份购买资产的重组方案相关决议自动失效。

　　与之前的方案相比，此次重组最大的不同就在于提出了定向增发的再融资方案。

　　今年6月份，国务院召开常务会议，研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。此举被认为管理层即将放开房地产再融资。随之，上市房企纷纷发布再融资方案。而广宇发展也于8月7日起停牌，筹划此次重大资产重组。

　　但直至目前，除迪马股份一家房企再融资方案得到证监会受理之外，尚未有其他房企的定增方案通过审批。

　　对此，广宇发展在公告中强调，此次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，本次重大资产重组存在因宏观调控政策变动导致公司在6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。