一根烟囱惹的“祸”：华侨城与泰达系的天津土地纠纷

　　商户们不停地抱怨着门前散发出恶臭的“垃圾场”，混杂着纸屑、塑料和剩菜剩饭的各色垃圾隆起了一个个不小的垃圾堆，甚至从被拆除的围墙缺口蔓延出来，在仅剩的半截围墙上还贴着香河少林文武学校的招生广告。

　　“去年这里被拆了以后，附近的人就都往这儿倒垃圾。”商户说。这个“垃圾场”便是位于天津市主城区河东区与东丽开发区交界处的原天津市造纸五厂的一部分，占地面积超过13万平方米的造纸五厂倒闭已经七八年，从2012年底开始拆迁。

　　“垃圾场”的北面是残垣断壁，旁边却是一栋完好无损的楼房，孤零零地矗立在枯草丛生的厂区里。在厂区正门的电动闸门前立着“施工重地”的木牌，却并未有任何施工迹象，只有两只小狗百无聊赖地在散步。

　　如今的“垃圾场”、“施工重地”，便是央企华侨城集团在天津总体量超过31万平方米的商住综合体，原本预计今年入市销售，如今却仍未完成拆迁，甚至与地块原主人泰达旗下的天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）陷入纠纷中。

　　2月13日，华侨城集团旗下的华侨城（亚洲）控股有限公司（以下简称“华侨城亚洲”）发布公告称，已收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的仲裁通知，卖方津滨发展针对华侨城亚洲旗下子公司收购该地块所产生的纠纷已申请仲裁。

　　接近华侨城亚洲的相关人士向经济观察报透露，华侨城亚洲正在积极准备答辩，并向津滨发展提出反申诉。一场央企与地方龙头的“土地战”即将上演，作为央企华侨城旗下的香港上市公司华侨城亚洲与天津市最大国企泰达下属的国内上市公司津滨发展，从一年多前的合作伙伴到如今的互相攻讦，究竟谁是谁非，谁又能在这场角力中成为赢家？

　　换来的土地

　　承担了诸多天津重要工程的泰达企业，在2010年兴建了天津梅江会展中心，而这项为迎接天津2010年夏季达沃斯论坛的巨大工程，让泰达动用了不少内部资源，其中就包括征用了泰达孙公司津滨发展旗下占地约11万平方米、建筑面积约21万平方米的3宗。

　　津滨发展的控股股东为泰达建设，泰达建设持有其23.29%股权，泰达建设为天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）全资子公司。

　　天津市政府作为补偿，为津滨发展旗下的境界梅江项目调增了37800平方米建筑面积的城镇住宅用地和27600平方米建筑面积的剩余商务金融用地。经过上述调整后，境界梅江项目与原来相比，建筑面积仍减少了约14万平方米，经评估减少的建筑规模价值12.29亿元。

　　因此，天津市房管局、规划局经过研究，又选取梅江H6和河东区造纸五厂两幅地块作为对津滨发展的补偿置换地块。

　　这个造纸厂就是本文前述的“垃圾场”所在。

　　津滨发展在资源获取方面占尽先机。然而，在硬币的另一面，泰达与下属公司之间的难解难分，却也埋下了子公司过度依赖大股东的隐忧。

　　长期关注该公司的新鸿嘉投资顾问有限公司副总经理陈书忠认为，泰达集团作为一方的政府骨干力量，承担着国家一级项目和基础建设大量事宜，对楼市的深耕并未发力。而津滨发展也被繁冗的泰达体系所羁绊，如果泰达集团没有对复杂的人事运作系统和繁冗的体系有所改变的话，津滨发展对于房地产开发的缓慢局面仍不会有很大改变。

　　为扭亏转让

　　虽然政府补偿了土地，但此时津滨发展，却面临着亏损的难题。津滨发展2012年中报显示，截至2012年6月底，其亏损约4764万元。

　　当年8月，津滨发展便将旗下的西青微电子园区工业厂房以5.8亿元的价格出售，但是2012年三季报显示，津滨发展1-9月份仍亏损3612万元。

　　在亏损之际，津滨发展继续出售资产回笼资金，造纸五厂地块便成为新的出售对象。

　　在发布获得造纸五厂地块公告的12天后，津滨发展便宣布，将拥有该地块的天潇公司以14.33亿元的价格转让给华侨城亚洲旗下的锐振有限公司，其中股权转让价款为3.85亿元，偿还津滨发展负债10.48亿元。按照该地块约32万平方米的建筑面积计算，楼面地价仅约4500元/平方米，去年11月恒大同样在天津河东区拿下的地块，楼面地价已高达14576元/平方米。

　　2012年11月2日，双方签署的《股权转让协议》约定，首期股权转让款1.96亿元，将于协议生效并完成股权转让的工商变更登记等手续之日起3个工作日内支付；剩余股权转让价款1.89亿元，将于协议生效且完成股权转让的工商变更登记等手续之日起3个月支付。

　　同时《补充协议》规定，如规划指标调整后，商业用地的计容积率总建筑面积小于3万平方米，每减少1平方米，津滨发展赔偿锐振有限公司8000元，最多赔偿1.5亿元；如大于4万平方米，每增加1平方米，津滨发展赔偿锐振有限公司5000元。

　　“调整须于2013年6月30日(或锐振以书面方式协定的另一日期)前完成，倘未能于该日前完成调整,则卖方同意于2013年8月30日前向锐振支付人民币1.5亿元作补偿。违约欠款须按中国人民银行公布的一年期基准贷款利率的4倍支付利息。”华侨城亚洲公告的《补充协议》称，卖方须于2012年12月31日前完成有关该土地的所有搬迁、拆除及地盘平整工作,并须就该土地工人作出安置及补偿,于2012年12月31日前移交该土地，“如未能按时移交该土地，卖方同意每天向锐振支付补偿，金额相当于锐振已支付代价部分及天津天潇已偿还之债务总额之0.1%”。

　　如锐振有限公司未能按时足额支付股权转让款，每逾期1日,便应按照股权转让款总额的千分之一向津滨发展支付违约金，如逾期超过10个工作日,津滨发展有权单方解除协议,并要求锐振承担上述违约责任外,赔偿其经济损失2000万元。

　　按照当时签署的协议约定，央企华侨城无疑占得先机，交付土地和完成土地规划调整都有严格限制，只要津滨发展无法按时完成，华侨城亚洲便将获得巨额赔偿。而华侨城亚洲只有在无法按时支付股权转让款的条件下，才构成违约。

　　津滨发展在亏损之际，只能“忍痛割肉”，“通过出售天潇公司股权，可加速公司资产周转并有效改善公司的财务状况，缓解经营压力。通过此次股权转让，津滨公司将获取税前收益约3.55亿元，如此项交易能在年内顺利完成，预计公司2012年度将实现扭亏。同时为公司存量土地的开发和新项目的获取提供资金支持，增强公司的风险防御能力。”

　　烟囱成为“拦路虎”

　　一根倒掉的烟囱，横在了华桥城与津滨发展面前。

　　为了能够在2012年底前完成造纸五厂地块的转让，津滨发展的委托拆迁方金建益利加快拆迁力度，然而欲速则不达。2012年12月10日，拆除造纸五厂内高达100米的烟囱时，却引发了意想不到的“群体性事件”。

　　当天上午9点多，突然倒塌的烟囱，将距离烟囱只有“几步之遥”的詹宾西里小区两栋楼震得直晃，“楼都被震裂了，窗户玻璃也被震裂了。”附近居民向经济观察报介绍，“第二天，居民们便去造纸五厂门口静坐。”次日，天津电视台的报道显示，距离烟囱最近的两栋楼只有三五米，这两栋楼的一楼窗户下的墙壁均出现裂缝，部分房屋的玻璃也被震裂。

　　津滨发展2012年年报显示，截至2012年12月31日,天潇公司已经向金建益利公司预付土地整理款8.7亿元。但是拆迁工作却并未在津滨发展与锐振有限公司约定的2012年底前完成。

　　2013年1月21日，津滨发展兼其大股东泰达建设董事长许立凡，调任母公司天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）出任副总经理，泰达建设副总经理、党委副书记华志忠接任津滨发展和泰达建设董事长一职。

　　然而，新掌门的到来，却并未有力推动造纸五厂的拆迁工作。去年8月12日，津滨发展发布公告称，“因非双方责任的不可控因素影响，项目用地尚未完成全部拆迁，项目用地移交工作尚未进行，上述宗地规划指标的调整工作仍在进行中。”

　　同时，津滨发展强调，“鉴于相关股权过户手续已于2012年12月27日前已完成，故1.89亿元的股权转让余款项应于2013年3月27日之前由锐振有限公司向我公司支付，截至目前公司尚未收到上述款项。”

　　“由于卖方无法交付土地，本集团已通知卖方，并暂缓支付协议项下应由本集团支付予卖方的余下款项。”去年9月17日，华侨城亚洲发布公告称，“本集团一直敦促卖方按协议所载条款执行并承担其合同责任，同时要求卖方尽快完成土地整理后向本集团移交土地。”

　　1月28日，津滨发展公告称，造纸厂拆迁过程中发生的房屋补偿群体性意外事件，在天津市东丽区政府及津滨公司的全力推进下，已由专业机构完成全部房屋鉴定和公示工作,房屋鉴定结果为主体A级，为最高安全等级。

　　“为尽快完成土地交接工作，在东丽区政府的主持协调下，津滨公司仍同意向业主支付补偿费用，目前津滨公司已与业主进行了多次沟通和谈判，但由于部分业主提出了极不合理的补偿要求，围绕补偿方案仍无法达成共识，土地交接工作仍未完成。”津滨发展称。

　　针对3万-4万平方米住宅用地指标变更商业用地规划调整事项，1月28日津滨发展公告称，“已于2013年由天津市政府进行了一次专项协调,市规划局也召开了3次协调会,但由于项目所在区政府不同意规划调整的结果，导致天津市规划局至今无法对造纸厂地块的规划指标的调整情况给出结论，进而导致津滨公司至今无法按协议约定完成造纸厂地块的规划指标调整工作。”

　　但天津市规划局相关负责人却在2月25日向经济观察报表示，“规划局从未收到地块所有人提交的土地规划调整正式申请。”

　　该负责人透露，“造纸五厂地块现在对附近居民的安置补偿没有解决，根本无法进场施工，连前期的地块勘测也做不了，没有地块的基本资料，根本无法进行土地规划调整的工作。”津滨发展内部人士也向经济观察报确认，到目前为止，对造纸五厂附近居民的赔偿仍未解决。

　　申请仲裁

　　虽然没有按照约定时间交付土地和完成土地规划调整，但是去年12月20日，津滨发展却向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)提交了仲裁申请。

　　2月12日，津滨发展公告称，仲裁委员会已于2月11日受理其仲裁申请，“在协议履行过程中,因宗地周边发生的房屋补偿群体性意外事件，导致宗地无法在协议约定期限内交付目标公司，且因项目所在地区政府提出调整宗地出让合同项下规划条件，导致双方在补充协议中约定的规划指标调整至今无法实现。”

　　“在此情况下，锐振公司提出行使抵销权，即将其应支付的剩余股权转让价款用以抵销无法完成规划指标调整赔偿金及逾期交地违约金，但因前述房屋补偿群体性意外事件及规划指标无法调整非双方责任所致，更非双方所能克服，因此公司认为锐振公司根本不具有抵销权，遂向仲裁委员会提出抵销权异议仲裁申请。”津滨发展称。

　　第二天，华侨城亚洲发表公告回应，“卖方未能交付该土地及未根据协议完成该土地规划指标之调整已构成卖方违约，卖方应就上述违约行为承担相应责任，而本集团有权行使抵销权。”

　　华侨城亚洲强调，将尽快就该申索提交答辩及向卖方提出反申索，“由于赔偿款及违约金高于可供抵扣的剩余款项，本集团将向卖方提出额外赔偿。”

　　“双方都有违约。”津滨发展内部人士称，“我们没能按时交付土地、完成土地规划调整，但是华侨城亚洲也没有按照约定期限支付剩余款项”。至于该纠纷将如何处理，以及该股权转让交易是否会取消，该人士表示无法判断。

　　该地块股权转让的进展缓慢，更是加剧了津滨发展的亏损压力。1月27日，津滨发展发布2013年度业绩预告修正公告称，“因非交易双方所能控制的多种原因，双方无法按照原协议和补充协议约定交接项目用地及付款，按照会计准则及会计政策的要求,公司需要预提负债约1.42亿，计提坏账准备约5600万元。”津滨发展2013年度三季报显示，去年1-9月其亏损1.6亿元，业绩与2012年同期相比下滑3.5倍多。

　　但华侨城亚洲却表示，基于对纠纷的了解及拟对卖方提出的反申索，董事会认为仲裁申请不太可能对本集团之财务状况造成重大影响。华侨城亚洲2013年中报显示，截至去年6月底，其实现经营收入约12亿元,较2012年同期增长约32%；归属于股东利润约2281万元，较上年同期上升约8.7%。

　　华侨城亚洲主营商业综合区的开发和运营，除拥有陷入纠纷的天津造纸五厂项目外，还持有成都华侨城51%股权、西安华侨城25%股权、华侨城上海置地50.5%股权以及北京来广营项目33%股权。

　　华侨城亚洲的控股股东为香港华侨城有限公司，最终控股股东为华侨城集团，主营旅游文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三大业务，2009年11月主营业务整体上市。华侨城集团官网显示，如今，集团总资产超过1000亿元，年销售收入近500亿元。

　　央企华侨城与地方龙头泰达系的土地纠纷将如何收场，尚待时间检验。