港监会质疑一致行动人性质 融创绿城并购案平地生变

　　三个月前在杭州西湖畔黄龙饭店，中国地产史上最大并购在“一代理想主义者落幕”中定局，绿城的未来由宋卫平交到孙宏斌的手中。

　　而就在市场普遍认为，双方已进入股权交割阶段多时，不久将正式完成并购事宜之时。8月24日，融绿股权交易平地生变。

　　据香港媒体报道称，目前融创、绿城并购案遇险。香港证监会认为，融创中国与宋卫平属于一致行动人士，合共持股超过三成，因此，融创需要提出全面收购要约。

　　报道称，若上述事件成真，则融创最终需要拿出近200亿元作全面收购，由于涉及金额庞大，预计融创最终或放弃收购计划。

　　香港证监会 质疑“一致行动人”

　　据香港媒体8月24日报道，香港证监会认为，在融绿并购案中，融创中国与宋卫平属于一致行动人士，合共持股超过三成。因此按香港《公司收购及合併守则》，已触发全面收购要约条件，融创如需完成并购，则必须需要提出全面收购要约。

　　根据香港《公司收购及合併守则》，当某人或某群一致行动的人士，买入一间上市公司30%或以上的投票权；或已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%的投票权，并在随后任何12个月的期间内，再增持2%以上的投票权，则有关人士便必须提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。

　　因此，相对于原计划中，融创以总代价为62.98亿港元获得绿城中国24.31%股权，此次融创若坚持得到控制绿城中国的结果，需面临更多变数。

　　分析称，如按报道中香港证监会的说法，融创如需最终完成绿城并购，则将要拿出近200亿元作全面收购。值得注意的是，分析认为由于涉及金额庞大，估计融创有可能最终放弃该项收购计划。

　　原报道续指，由于融创中国董事局主席孙宏斌与宋卫平属于好友，且早于2012年6月已经成立合资公司，并共同营运绿城旗下9个项目。故市场消息指出，证监会认为融创与宋卫平属于一致行动人士。

　　据了解，目前绿城方面坚称与融创并非一致行动人士，而是各做各，消息人士透露，绿城与证监会双方就此问题已拉锯多月，但香港证监会似乎更倾向于判定融绿双方一致行动人关系成立。

　　而这也就意味着，若绿城在与香港证监会的博弈中不能得胜，融创要达成并购绿城中国的目的，如按每股收购价12元计算，则至少要拿出196亿元作出全面收购。分析认为，鉴于涉及金额庞大，估计融创最终或会放弃收购计划。

　　而据观点地产新媒体据此事向融绿双方求证，融创方面表示，该消息并未得到官方认可，融创自身对收购绿城股权事宜还是有信心的，稍后公司会发公告告知此事。

　　绿城方面则对此事不做评价，称更多消息到周一再告知。此外，截至目前香港证监会并未对此事做评价。

　　融创 孙宏斌挑战“冰山”？

　　尽管融创方面声称对收购事宜有信心，但面对这样的变数，融创又会做出怎样的抉择？

　　早在三个月前，融绿交易确定并举办发布会时，孙宏斌曾称有一个晚上没睡觉在考虑负债率问题，但随后还是非常痛快地答应接受绿城。

　　孙宏斌称，(收购绿城股权)其实是非常大的挑战，不仅管理难度非常大，而且绿城是中国第一品牌，还是有压力。“宋总2年来通过合作，对我的信任和选择。这种托付是我一生中最大的成就。”

　　他谈及收购绿城股份，称接受这个“非常大的挑战”，对融创而言将好处不少。

　　花旗一份报告认为，从战略上来说该次交易将推动融创成为顶级发展商，因绿城具备优质产品及品牌。

　　另外，申银万国在研报中则表示，该次收购将帮助融创进一步合理扩大全国版图，并省去初期进入新城市的高昂成本，而绿城的品质和品牌也将帮助其进一步受益于协同效应，实现长期可持续发展。

　　然而，若香港证监会真以融绿双方为一致行动人，且股份超过三成为由，要求融创提出全面收购要约，对融创而言这份挑战则变得更为巨大。

　　尽管有市场分析指，融创可能会因200亿资金巨大而放弃收购。但越秀证券分析师李尚伟认为，融创要完成全面收购要约并无不可能。

　　“如果真被逼到这个地步，对融创而言虽不可能拿出两百亿现金，但是通过资本运作，依然可以达成这个目的。”

　　另外李尚伟还认为，孙宏斌放弃收购计划可能性小。“收购绿城中国股份对融创而言，是极大利好。而且对二级市场而言，这(上述事件)也是正面的。”

　　绿城未变蓝城 宋卫平如何办？

　　同样，作为事件另一位主要当事人，宋卫平又该如何应对？

　　“这个事不可想象，双方交易已经过去三个多月，再逆转是不可能的，那会一团糟。”在浙报传媒研究院院长丁建刚看来，目前融绿双方交割基本完成，人员也已经到位，若收购终止“那绿城就真是乱套了”。

　　早在交易之初，面对原绿城项目的疑问，宋卫平就明确表示，“只要是绿城造的房子，不管是以前造的、现在造的还是将来造的，我全部负责任。”

　　彼时宋卫平称，不会完全退出绿城，他对绿城今后的品质仍有掌控力，并且对所有绿城业主继续负责任。

　　在市场看来，交易确立之后，原绿城经历了团队重组，宋卫平带队蓝城团队开拓新事业，孙宏斌接手原绿城销售，已经是不可逆转的结果。

　　分析认为，若交易被终止，宋卫平再转身重新操持绿城销售可能性极小。摆在宋卫平面前的选择，依然是寻找新的买家，接手原计划中融创的位置。

　　李尚伟指，最初九龙仓在内地的房地产业务不多，当年入股绿城也是希望能通过这个机会打入内地市场，兼之对绿城口碑看好。

　　但是在进入之后，九龙仓对内地市场的理解和看法不够，缺乏在内地市场的底蕴，故而选择做第二大股东。“换言之九龙仓对坐绿城中国第一大股东意愿并不强烈。”

　　看起来，宋卫平寻找新的第三方买家可能性更大，不过亦有市场人士指出，九龙仓低价收购绿城股份也无不可能。

　　博弈 待价而沽的九龙仓

　　对已然基本成行的交易，突然爆出可能失败的结局，就有市场分析评论，最大的间接获益者或为另一大股东九龙仓。

　　据融绿并购此前公开公布的资料，收购事项交割完成后，绿城中国主要股东持股(直接或间接)情况为，融创中国持有约24.313%；九龙仓持有约24.313%；宋卫平持有约10.473%；寿柏年持有约8.086%。

　　因此，当时市场分析普遍认为，对于上述双大股东构架安排，实则是融绿双方权衡之后的方案。既能不触发30%股权收购要约的红线，宋卫平也能形成对绿城的相对控制。

　　按照融绿并购公告，当时绿城中国现有的投资委员会将改组并改称为财务及投资委员会，负责审批关于财务及投资的重大决策。该财务及投资委员会由三名成员组成，决策权在宋卫平、孙宏斌和九龙仓各一票。

　　这也意味着，虽然宋卫平在主要股东中股权占比较少，却在决策中成为至关重要的少数派代表。

　　不过这样的双大股东构架并无良好的制衡逻辑，彼时宋卫平也仅以“相信这些年和九龙仓的合作，和融绿的合作，取得一致的是我们的能力，大家都相互沟通。在目前的设计里面，各负其责任”来表示“这样一个架构，我认为不应该存在太大的问题”。

　　或也正是基于此，有市场分析认为，对融绿交易缺乏话语权的九龙仓，或许对自身在该构架中扮演的角色有其他想法。

　　另外市场分析还指，若此次融绿收购未能成行，九龙仓出面收购宋卫平方面股权可能性也极大。

　　事实上，在融绿交易之初，就有熟悉内情的人士透露，对于融创与绿城的交易，重要第三方九龙仓似乎初期也略有杯葛。

　　彼时有消息称九龙仓中国区一位高管在接受问询时曾称：“我也不知道吴主席现在是什么心情。”事实上，更多的报道指出九龙仓集团主席吴光正最初对此交易非常不理解。