融绿之争新年再续：融绿10余项目最终归属仍未定

　　虽然融创中国和绿城中国12月底已就融创终止收购绿城股权达成新的协议，绿城并已将融创此前支付的股份收购款偿还给融创中国，但两家上市公司之间的争夺战并未止步。

　　2014年12月31日早间，融创中国控股有限公司公布，该公司全资附属公司Lead Sunny与12月30日融创和绿城的合资公司上海融创绿城订立股份买卖协议。交易完成后，融创绿城拥有的境外目标公司将转由Lead Sunny全资拥有。境外目标股权代价为人民币56.77亿元，境外目标债权代价7.25亿元，合计64.02亿元。境外目标公司持有上海盛世滨江以及苏州豫园。

　　同一天，融创中国全资附属公司天津融创奥城与上海融创绿城订立框架协议。融创以合共91.44亿元向上海融创绿城收购上海、苏州、无锡、天津及常州境内共15家目标公司的股权及债权。其中股权交易约为56.15亿元，债权代价约为35.29亿元。

　　上述两项交易涉资155.46亿元，包括股权对价112.92亿元和债权42.54亿元。根据公告，融创绿城由融创中国及绿城中国各持有50%股权。杭州一位业内资深人士向记者解释，从整个协议看，完成交易融创需要支付155.46亿元，但融创可以收回56.46亿元股权对价，它实际支付的股权代价款和债权代价款合计为99亿元，而绿城则可以拿回56.46亿元。 当然，目前这些都是理论数字，绿城要实际拿回它在上海融绿平台应得股权对价，需要等待融绿平台清算以后。

　　上述业内人士继续分析，交易比价对融创而言比较合理。以盛世滨江的资产包为例，根据融创中国公告，2013年5月31日其以79.96亿收购该项目，包括股权转让代价56.77亿元和项目借款23.19亿元。一年半过去，此项目再度交易，股权代价并没有溢价，仍为56.77亿，只是项目债务发生了变化。

　　再看此次交易的国内项目资产包。2012年6月22日，绿城和融创发布公告，融创以33.7亿元价格收购绿城上海、无锡、苏州等9个项目50%的股权，这9个项目装进双方成立的合资公司“上海融创绿城投资公司”（即12月30日主要交易目标公司）。后来还有其他项目装入了该融绿平台。根据业内分析师评估，融绿平台未来销售额可达到1500亿货值，按照10%净利润率匡算的话，该资产包可实现150亿利润。而根据12月30日协议，融创实际需支付的股权对价和债务合计约99亿元，理论上说，融创在融绿平台还有约50亿的利润空间。

　　另据知情人士透露，2012年5月底融绿从绿城收购的长三角9个项目，目前苏州、无锡和常州项目亏损的概率较大。2013年融绿平台毛利率只有7%。融创收购融绿子公司后要实现10%的净利润率，显然还需要努力。

　　但重大阻碍接踵而至。2015年1月5日，绿城中国发布公告称，绿城董事会于2014年12月25日就上海融创绿城平台出售旗下项目公司事项进行了审议，但并没有批准任何相关文件。此前的12月18日，融创绿城平台各自股东就上述出售事项有条件签署了一个“无日期股东决议案”，而该决议案须待绿城董事会正式批准后才会订下生效日期并生效。据此，绿城中国认为，12月30日融创中国与融绿平台所签协议为融创“单方面行动”。绿城中国称将与融创中国继续就该收购行动展开调研。

　　记者注意到，融创中国是与融绿平台持有的项目公司签订收购协议，也就是说，融创收购的是融绿平台下属的10多家项目公司而不是收购上海融创绿城平台本身。这个收购，是否只需融绿平台董事会同意并知会绿城董事会，但无须经过绿城董事会批准，才是该收购协议是否合法有效的关键。而这一点，取决于融创中国和绿城中国当初设立融绿平台的协议内容。但融创中国和绿城中国的公告均未提及设立融绿平台与出售项目公司有关的协议内容。

　　截至记者发稿，融创中国临时停牌，待发新的公告。记者将随时跟踪其进展。

　　根据上海同策咨询的统计，截至2014年12月底，融绿以175亿元位居上海商品住宅销售额榜首。如果融创绿城12月30日订立的股份买卖协议顺利完成，融创无疑将巩固甚至扩大其在上海区域的市场份额。