渝开发拟13亿收购新拓投资四公司 混改方案或将落地

　　停牌近4个月后，渝开发于3月24日晚间公告称，公司已正式审议通过本次重大资产重组相关议案，股票于2015年3月25日上午开市起恢复交易。

　　根据公告，渝开发拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权等四家标的公司。

　　对于本次发行股份购买资产的发行价格，渝开发于公告中指出，按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为5.42元/股。

　　依照上述发行价，本次重组中交易标的预估值约为14.52亿元，而经交易双方初步协商，交易标的定价为13.068亿元，并购采用发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量约为2.41亿股。

　　但是，交易标的的最终交易价格以经重庆国资委备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。

　　本次交易完成后，预计重庆城投占渝开发总股本由63.09%降为约45.93%。重庆唯一城建类上市公司的国资混改或将落地。

　　非公开募资与资产重组

　　据公告了解，为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，渝开发还计划在本次重大资产重组的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用询价方式，配套融资发行股份的数量不超过7420.78万股。

　　公告显示，渝开发此次募集资金总额不超过本次交易总金额(本次交易对价+本次募集配套资金总额)的25%。

　　而经初步测算，募集配套资金不超过4.356亿元，但具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

　　据渝开发介绍，本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，而募集的资金将主要“用于标的公司在建项目建设、运营资金安排”。

　　由于是次非公开募资与资产重组关系密切，因此，渝开发在公告中明确指出，非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　此外，对于是次交易给公司造成的影响，渝开发则表示，完成本次重组后，公司的控股股东仍为重庆城投，实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易并不会导致公司控制权发生变化，也不会构成借壳上市。

　　就公告了解，本次交易前，渝开发的总股本为843770,965股，其中控股股东重庆城投持有532,349,099股，占公司总股本的63.09%。

　　本次交易完成后，预计渝开发的总股本约为115,865.15万股，重庆城投将继续持有公司532,349,099股股份，持股比例约为45.93%。同时，新拓投资将持有渝开发约24,110.70万股股份，持股比例约为20.80%。

　　而在股权完成变更的同时，渝开发还就未来利润补偿期间及数量一事，与新拓投资达成协议。双方已确认，本次盈利预测年度为本次交易实施完毕后的连续4个会计年度。

　　据此，新拓投资承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产2015年、2016年、2017年、2018年的实际净利润不低于14,075.34万元、20,220.48万元、22,441.97万元及27,780.21万元。

　　曾被终止的股份转让与扩张

　　其实，据查阅相关历史资料可知，在进行此次重组前，早在2010年渝开发已进行过一次重大事项重组，不过是以失败而告终。

　　2010年6月21日，渝开发公告称，此前国务院批准重庆市成立“两江新区”，身在重庆的渝开发也希望借此契机筹划公司发展事项。鉴于该事项不确定性，公司股票即日起停牌。

　　停牌期间，该公司及控股股东对所筹划的涉及非公开发行股票的重大事项进行了分析和研究，最终认为公司目前暂不具备战略扩张的条件，于是决定终止筹划相关重大事项。其股票也于6月24日复牌，并在复牌后3个月内部再筹划重大事项。

　　值得一提的是，在上述停牌的前一日，有一家神秘机构买入该股2353.32万元，而王亚伟旗下的华夏大盘和华夏策略精选也早在几年前便开始买入该股，尽管中间经过反复操作，目前仍处于亏损状态。

　　另外，就在去年12月19日，渝开发还曾公布，其收到城投集团通知，经过公开征集，且对拟受让方的受让资格、受让方案等进行审查和确认后，城投集团确定了转让1.1亿股渝开发股份的最终受让方为中金丰德投资控股有限公司，并与其签署了《股份转让协议》。

　　据悉，彼时协议转让的股份数量总额为1.1亿股，占渝开发总股本的13.04%，协议转让的价格为人民币5.53元/股。经计算，该部分股份交易对价约6.08亿元。

　　但至今年3月5日，渝开发再次发布公告称，控股股东城投集团转让渝开发股权事项，重庆国资委通知城投集团终止本次转让行为。

　　针对中金丰德接盘被终止，早前有分析人士就指出，重庆城建类的地方国有上市公司只有渝开发一家，而在重庆国资混改背景下，对于渝开发，重庆国资委想引入的是与城建开发有关的战略投资人，而不是一个单纯的资本运作公司。