茂业集团借壳成商 将以87亿注入深圳资产购10亿股权

　　5月15日晚间，成商集团股份有限公司公告披露了一系列公司发行股份购买资产的议案。

　　其中，成商集团同意公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。

　　本次交易标的资产在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年3月31日的合计总资产、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易标的资产截至2015年3月31日未经审定资产总额为59.96亿元，交易价格初步确定为85.60亿元，上市公司2004年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为14.39亿元。

　　同时，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2004年度)经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

　　对于本次交易，成商集团将以发行股份的方式支付，发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，每股面值1.00元。

　　而根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。

　　根据相关规定，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。

　　本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团85.44%、2.89%、1.15%股权，合计89.48%。

　　其中，德茂投资有限合伙人高洪彪、赵宇光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。

　　不过成商集团强调，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资与上市公司进行本次交易的目的并非为实现上市公司退市，因此成商集团实际退市风险较低。

　　同时成商集团称，截至2015年3月31日，上市公司旗下拥有9家百货门店，本次交易完成后门店数量将进一步增加，覆盖四川地区、山东菏泽地区和华南地区等多个地区，新增了上市公司门店网络在华南地区的覆盖率。

　　其续称，上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅度提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。与此同时，拟注入资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务的未来发展。