“君万之争”似再现 万科做最坏打算应对宝能系

　　20多年前的“君万之争”似乎正再次上演。

　　如市场预期，万科(000002.SZ，02202.HK)的股权争夺很快搬上了台面，华润在被宝能系踢下第一大股东宝座后仅一周时间便又将其夺回。

　　不过，万科董秘谭华杰9月6日告诉《第一财经日报》记者，宝能系在与万科管理层多次沟通过程中，一直表示其为财务投资，且未提出任何特殊要求。

　　宝能系之于万科，到底是善意的财务投资或战略投资者，还是恶意相向的野蛮人?在华润低调增持之后，宝能系是否会奋起直追?

　　从万科董事会主席王石的“野蛮人强行入室”之说以及华润的低调增持来看，万科管理层显然已经做好了最坏的打算。

　　就像20多年前的“君万之争”一样，当君安证券联合几个股东“逼宫”万科管理层时，王石回忆当时“表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安”。

　　宝能系好“突袭”背后

　　股权争夺战中，知己知彼方能博得更大胜算。一直未亮底牌但举牌凶猛的宝能系正在逼迫对手出招。

　　在宝能系耗资逾200亿元、短短2个月时间内连续三次举牌万科，一举成为万科第一大股东之后，华润集团——万科过去15年的第一大股东终于出手了。

　　8月31日、9月1日，华润两次增持万科，分别以每股均价13.37元增持约752.15万股、每股均价13.34元每股增持约2974.3万股。增持完成后，华润共计持有万科股份约16.89亿股，占万科总股本的15.29%。

　　华润这两次增持共耗资约4.97亿元，以0.25%微弱的优势力压宝能系，重回万科第一大股东。

　　如果单纯从财务投资的角度来看，华润的增持将会给外界造成其与宝能系争夺万科股权的印象，进而抬高股价，宝能系则可以适时将股票高价卖出。

　　从宝能系过往的投资路径来看，上述假设存在一定可能性。

　　《第一财经日报》记者梳理发现，宝能系曾在去年二季度通过旗下前海人寿突击买入天健集团(000090.SZ)4.82%的股份，位列第二大股东。不过，到今年一季度末，前海人寿已在天健集团股东榜中消失。从宝能系买卖天健集团股票的时间点来看，去年二季度正值牛市前期，天健集团每股价格在6~8元之间，此后一路上涨，到今年一季度末期间的最高股价达每股17.5元。

　　不过，有接近万科的相关人士对本报记者表示，宝能系连续三次举牌万科，而且还使用了杠杆，这已经不是简单的财务投资。

　　那么，宝能系到底是善意还是恶意，其真实目的是什么?

　　8月31日，宝能系旗下公司前海人寿通过《证券时报》发声，表示对万科是基石投资，认为万科业绩和股价一直较平稳，是标准的蓝筹股票，在适宜的市场环境下具备一定的上升空间。

　　宝能系似乎一直在释放善意，但它在举牌万科之前却没有事先与万科董事会或管理层进行沟通，这样的做法更多出现在恶意收购案中。恶意收购方往往通过短期炒作、资产重组等方式获得收益，伴随而来的是管理层改组、裁员、资产剥离出售等。

　　突袭似乎是宝能系过往惯用的投资手法，但善恶难分。

　　2010年7月15日，宝能系突然举牌深圳老牌房企深振业(000006.SZ)，引来深振业实际控制人深圳国资委的绝地反击，导致深振业股价大涨，从2010年7月16日收盘的5.6元涨到7月29日最高的9.45元，涨幅接近70%。到2012年3月，宝能系共持有深振业15%股权。

　　然而在2012年5月份的股东大会上，宝能系姚氏兄弟却在最后时刻让步，放弃两名董事提名。到去年四季度，宝能系逐渐减持深振业股票，退出深振业前十大股东名单。期间，宝能系并未对深振业的管理经营产生实质性影响。

　　“宝能系应该是想获得万科的控制权，如果仅仅是战略投资，完全可以像中国平安那样入股碧桂园。”一位不愿具名的券商分析师对本报记者表示，宝能系通过二级市场举牌突袭，同时又不亮出底牌，这种浑水摸鱼的打法可以方便其获得万科控制权，进而影响万科的经营决策。

　　“君万之争”再现？

　　“华润增持之后，宝能系跟进的可能性比较大。但跟进的时机不好说。”上述券商分析师表示。

　　但对于华润而言，能在多大程度上增持万科还是个未知数。毕竟在过去15年中，华润在万科中一直扮演的是一个财务投资者的角色。

　　现在最为紧张的应该是万科管理层。由于股权一直很分散，以王石为代表的万科管理层20度年前曾遭遇“君万之争”，险些“下台”。1994年，君安证券联合几大股东，合计持有万科10.73%股份，他们向外界开了一场《告万科全体股东书》新闻发布会，指出万科管理层存在的问题，并提出了对万科的业务结构和管理层进行改组的建议。

　　在万科管理层的努力下，“君万之争”联盟最终被瓦解，君安证券企图操纵万科股票的面目也被揭发，万科管理层得以度过险关。

　　21年之后，宝能系三度“敲门”，对于万科管理层而言，“君万之争”再现的可能性不可低估。

　　王石在8月27日曾发表微博称万科当前遭遇“野蛮人强行入室”，他随后还罕见坐镇8月31日的临时股东大会。会上，王石称：“万科一直是股权高度分散的企业。对于万科而言，中小股东就是我们的大股东，虽然没有绝对控股，但是有相对控股，万科多年以来已经适应了这种股权结构，我们对董事会负责，万科的管理层有积极的发言权。”

　　值得注意的一个细节是，宝能系作为股东也参与了8月31日的临时股东大会，王石会后还询问宝能系为何要投资万科，宝能系的回答依然是“看好万科，财务投资”云云。

　　就在同一天，万科的老朋友华润已经开始低调增持，并在第二天夺回万科第一大股东的位置。

　　谭华杰则对《第一财经日报》记者表示：“宝能已经成为万科重要的股东，宝能一直表达自己是财务投资，无意干预公司的经营，没有提出任何特殊要求。至于以后会不会带来一些变化，这个事情目前还不能下结论，毕竟双方接触的时间还不太长，需要更长的时间和更多的沟通来增进双方的了解。”

　　不难看出，万科管理层已经做好了最坏的打算，着手组织应对野蛮人的方案。

　　“华润增持只是其中一步，万科管理层在众多中小股东中也具有一定的凝聚力。”上述券商分析师表示，十万火急之下，万科也可以寻求战略投资者进行定向增发，抵抗野蛮人。