万科第一大股东之争 华润短期之内难以追赶宝能系

　　刚刚经历了宝能系上位第一大股东，万科A（000002.SZ）又迎来了安邦的举牌，险资“围猎”之势初现。

　　12月8日晚间，万科公告称，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司合计持有万科5%股权，挤入了万科前五大股东之列。

　　对于安邦来说，万科并不是其在地产界的唯一投资标的，它同时是金地集团（600383.SH）、金融街（000402.SZ）、远洋地产（03377.HK）三家地产公司的第二大股东。

　　万科董秘谭华杰12月9日对《第一财经日报》记者表示，安邦在举牌前并未与万科董事会或管理层进行过沟通，买卖公司股票是股东自身的决定。万科管理层要做的是把公司经营好，为全体股东创造最大价值。

　　安邦举牌万科的真实意图何在？它是打算与宝能系互为盟友，还是甘当白衣骑士，亦或是纯粹的财务投资？在底牌亮出之前，外界无从知晓。

　　无论如何，安邦的入局已让这场股权纷争变得更加扑朔迷离。万科A股股价原本在宝能系成为第一大股东后连跌两日，但安邦进入后却又再次涨停。

　　野蛮人or白衣骑士？

　　从买入万科的时点来看，安邦与宝能系此次几乎是同一时间，这让市场生出了二者互为盟友的猜测。

　　根据公告披露，安邦保险集团在11月通过旗下的和谐健康保险、安邦养老保险分别买入了万科0.8%、0.24%股权，随后又在12月通过旗下的安邦人寿保险、安邦财产保险分别买入万科2.58%、1.38%股权，合计持股占万科总股本的5%，耗资近百亿。

　　宝能系也是在11月27日~12月4日间通过钜盛华在二级市场买入万科A股股票，占万科总股本的4.969%。此番增持后，宝能系合计持有万科20.008%的股权。

　　两家公司在同一时段通过二级市场大规模买入同一只股票，这也就不难理解万科A股缘何会在12月初出现两个涨停。记者查询发现，安邦买入万科A股的最高价达19.75元，宝能系买入的最高价为19.8元，均位于万科A股股价的高位。

　　不过，安邦曾与生命人寿抢夺金地集团第一大股东之位。去年，生命人寿成为金地集团第一大股东之后，安邦奋起直追，二者持股差距一度不到5个百分点，最终以生命人寿增持至29.9%、接近收购要约红线胜出，安邦以19.96%屈居第二大股东。

　　如此看来，安邦也存在与宝能系争夺万科第一大股东的可能性。目前，安邦已成功步入万科前五大股东之列。

　　根据万科披露的公告，安邦表示此次增持主要是出于对万科未来发展前景的看好，未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合万科的发展及其股票价格情况等因素，决定何时增持万科的股份及具体增持比例。

　　也就是说，安邦此次举牌万科仅仅是开始，未来还将继续增持。

　　对于万科来说，安邦的加入或许能在一定程度上制衡宝能系。在资金实力上，安邦远远强于宝能系，安邦旗下拥有安邦产险、安邦人寿、安邦养老、安邦资产、和谐健康、和谐保险等子公司，是国内最大的保险集团之一，总资产规模达16500亿元。而宝能系旗下的前海人寿仅是近年才成长起来的保险新秀。

　　不过，谭华杰向本报记者明确表示，安邦并非万科搬来的“救兵”，安邦举牌之前与万科未做沟通。

　　克而瑞研究中心研究经理朱一鸣对本报记者表示，安邦举牌万科或许更多是财务投资。除了万科之外，安邦还是远洋地产、金融街、民生银行、招商银行等公司股东，这些公司都有一个共同的特点，质地优良、股价低估、盈利能力良好。他认为，在国家政策放宽的背景下，险资进入优良上市公司将会是大趋势。

　　事实上，安邦此前就有过从万科股票中投资套利的先例。去年三季度，安邦买入万科2.35亿股，占其总股本的2.13%，位列第四大股东。随后大幅减持万科，到一季度时退出了万科前十大股东行列。这个阶段正值牛市，万科A去年三季度平均股价为9.28元，今年一季度股价已达13.1元，涨幅超四成。

　　万科防火墙

　　对于目前的现状，万科管理层虽然万般无奈，但公司章程中设下的“防火墙”让其在短期内无需过多忧虑。

　　去年，万科B股转香港H股挂牌后，对公司章程做了一次修订以抵御“野蛮人”。

　　例如，要成为万科控股股东或实际控制人，最容易的条件是要持有万科30%以上的股份。这不是随便哪家公司都能做到的，因为一旦持股达到30%，就将触发全面要约收购，收购成本将近2000亿。

　　就在宝能系成为万科第一大股东之后，万科称，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。

　　万科公司章程还规定，单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会，通过普通决议的方式选举或罢免董事，但必须经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　这也就意味着，宝能系虽然持有万科20%股权，可以选任新董事，但必须获得50%以上股东支持。从万科的股权结构来看，宝能系短期内想要进入万科董事会很难。

　　目前，华润、盈安合伙、刘元生构成一致行动人，合计持股20.64%，比宝能系稍微多一点。

　　而万科目前的董事会任期为三年，到期时间为2017年3月。那么在接下来的一年多时间内，宝能系很难对万科施加实质上的影响。

　　让万科管理层担心的是，野蛮人通过投反对票“捣乱”。在2014年3月的春季例会上，万科总裁郁亮曾说，当下，“野蛮人”来万科敲门是很正常的，“野蛮人”会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。

　　对此，谭华杰告诉记者，宝能系一直表明是财务投资，尚未对万科的经营管理提出任何要求。

　　市场关心的焦点还在于，前万科第一大股东华润是否会增持？目前，华润尚未公开表态。作为央企，华润的决策机制更为复杂，要拿出将近百亿资金追赶宝能系，短时间内或难以实现。

　　此时的万科管理层或许也很迷惘，除了华润之外，谁还能成为“完美”的第一大股东，对万科管理经营不加干涉？

　　12月8日凌晨，万科董事局主席王石在微信中表态：“88年万科股改时，老王就放弃了股权，表明了对财富的态度，也表明了和团队一起做职业经理人，把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，作为一家上市公司，谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。但能做到的是为全体股东创造财富，为消费者提供满意的产品，为社会承担责任并捍卫尊重自然、尊重人类的价值观和万科文化。”

　　宝能系、安邦、华润任何一方的态度都将左右这家龙头房企的未来。