宝能系大揭秘

　　前海人寿及其一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)疯狂举牌万科，脚踩华润成为万科第一大股东的行为也惊动了深交所。12月10日，深交所公司管理部发去关注函，要求钜盛华在9个方面做出说明，包括是否存在持股5%以上的金融机构、可支配的表决权、为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等。

　　12月15日晚间，万科公告了钜盛华的回复，在回复中，钜盛华首次公开披露了交易细节，而在同期披露的《详式权益变动报告书》中，宝能系的真面目终于在面纱中缓缓揭开，公告显示：宝能集团董事长姚振华通过深圳市宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”)及宝能控股(中国)有限公司(下称“宝能控股”)控制的下属公司及核心企业多达49家。

　　“这还不是全部，如果再加上其他参股的公司及关联公司，可能多达百家。”一位接近宝能系的相关人士对《第一财经日报》记者说，这些公司往往相互交叉持股，而宝能集团、宝能控股和钜盛华更多扮演了持股公司的角色。

　　而这样一个隐形的大鳄在过去长时间内蛰伏则不为人所知。

　　钱从哪里来?

　　截至2015年12月4日，钜盛华发动三家基金公司通过7个资管计划在深交所对万科发动总攻击，共买入万科A股股票549091001股，占公司总股本的4.969%，再加上此前钜盛华及其一致行动人前海人寿两次举牌获取的15.04%股权，其合计持有万科A股股票2211038918股，占万科现在总股本的20.008%，一举超过万科原股东华润集团。

　　这一举动，也引来了深交所的注意，深交所公司管理部向钜盛华发去关注函，要求其在9个方面做出说明，对此，钜盛华也对9项关注进行了回复：

　　1.关于首次持股超过万科原第一大股东华润股份的具体日期和持股比例，以及合规性。钜盛华回复：11月27日，通过南方资本安盛1号资产管理计划买入万科A股 23646504股，占万科总股本0.214%，此次权益变动后，本公司及前海人寿合计持有万科15.254%的权益，首次超过华润15.23%的持股比例。但此次增持比例仅为0.214%，未达到披露要求。

　　“根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司27日增持行为没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”

　　2.关于前海人寿是否合规的问题。钜盛华回复前海人寿和钜盛华在当时也没有其他需要披露的事项。

　　3.关于是否存在持股5%以上的金融机构的情况。钜盛华回复称，其全资控股深圳市粤商小额贷款有限公司、绝对控股前海人寿;前海世纪保险经纪有限公司和前海保险公估有限公司是前海人寿全资子公司;另外，钜盛华持有新疆前海联合基金管理有限公司30%的股权。

　　4.关于作出本次收购决定所履行相关程序的具体时间。钜盛华回复是7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青全权决定证券相关投资事宜。

　　5.关于此次发动的7个资管计划是否有表决权。钜盛华的回复是，“在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，三家基金公司应按照钜盛华对表决事项的意见行使表决权;如钜盛华需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，基金公司应按钜盛华出具的指令所列内容行使相关权利”。简单来说，资管计划存续期内表决权归钜盛华。

　　6.关于收购万科4.97%股份所涉及资金总额、资金来源。钜盛华回复，取得万科4.97%股份所支付的资金总额为96.52亿元，资金来源是资产管理计划。

　　7.关于公司财务状况。钜盛华回复公司的总资产、净资产及净利润等科目较2014年同期发生了较大变动。

　　8.关于聘请财务顾问出具核查意见，钜盛华回复已聘任财务顾问对本次《详式权益变动报告书》出具核查意见，并将于2015年12月15日提交深交所并公告。

　　9.关于其他事项，钜盛华表示，对《详式权益变动报告书》相关内容进行了修订。

　　疯狂的杠杆

　　在前两次举牌中，前海人寿和钜盛华可以说是动用了资本市场上的各种杠杆工具，包括使用保险资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押融资。

　　前海人寿的工商资料显示：前海人寿5次股权质押集中发生在今年下半年，涉及310470万股，占前海人寿45亿股中的68.9%。同时，钜盛华的股权也进行了一次质押，11月30日将深圳市宝能投资集团有限公司持有的309767.3151万股股份质押给华福证券。

　　在此次回复中，钜盛华也详细披露了借道资管计划的细节：2015 年11月24日、25日、26日三天，钜盛华密集地与西部利得基金、南方资本、泰信基金签订了资管计划合同，根据合同，钜盛华为所有计划的劣后级委托人、普通级委托人、进取级委托人。

　　收益分配方面，上述计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给钜盛华，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线。24日及25日，钜盛华向相关资产管理计划账户划转相应的劣后级份额认购资金，并由资产管理计划于11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股票。

　　诡异的利润翻倍

　　在加杠杆的同时，钜盛华今年的业绩也发生了诡异的变化，根据《详式权益变动报告书》，

　　钜盛华成立于 2002 年 1 月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态，2012年-2014年，归属于母公司所有者净利润分别为1.50亿元、1.72亿元和2.61亿元，而2015年前10月的净利润已经达到11.14亿元，是2014年全年的5倍之多，这一年中，究竟发生了什么，可以使得稳步增长的净利润突然上升到一个不可思议的高度?

　　不仅仅是钜盛华，前海人寿在保险业内也一直有“黑马”之称：今年上半年，前海人寿原保险保费收入661113.01万元，同比飙涨3.68倍，下半年，保费增速有增无减，今年前10月份，前海人寿原保险保费收入1364538.31万元，已经是去年同期保费收入的5.11倍。

　　保费高速增长的背后，是银保渠道高手续费率和高收益产品的支撑，而且似乎前海人寿也一直在强化银保渠道的作用。

　　根据前海人寿披露2014年年报显示：其银保业务在保险业务收入中的比例高达98.17%，这个数字甚至比2013年的占比还提高了近4个百分点，而中介、个险和公司直销业务分别占比仅为0.78%、0.69%和0.36%。

　　对于一家非银行系的保险公司来说，银保渠道占比如此之高绝非常类。“用开发地产的思路卖保险。”有业内人士如此总结。

　　在二级市场上，前海人寿也是一路高歌，根据《详式权益变动报告书》，前海人寿参股的公司就包括华侨城(占股7.23%)、中钜高新(占股20.11%)、韶能股份(占股15.00%)、明星电力(占股5.02%)、中国金洋(占股19.59%)、南宁百货(占股10.01%)、南玻集团(占股20.83%)、合肥百货(占股6.72%)等。