万科三十而惑！扑朔迷离的股权保卫战 万科何去何从

　　编者按：2015年，在中国经济调整转型与改革持续深入的时代背景下，中国房地产行业陷入了一段短暂的迷惘，但在这迷惘之间，我们仍然奋力追逐着一个又一个时代的风口。

　　互联网+、智慧城市、创客空间、海外投资、社区O2O、文旅地产、养老地产等模式与概念层出不穷，开发商们不再认为自己是“开发商”。但洗尽铅华、回归本初，房地产行业的深层次问题仍然需要面对和化解。

　　归根结底，这是“艰难的一年”。无论是地价和房价屡创新高的一二线城市，还是库存居高不下的三四线城市，在全国范围内，“库存”已如悬湖。“化解房地产库存”上升到国策高度之后，面对即将到来的2016年，我们可能看到怎样的前景？

　　前事之不忘，观点地产新媒体倾力策划年度重磅报道“艰难一年”，回顾并总结2015年房地产行业的标杆性企业得与失，深度剖析有代表性地位城市房地产行业的真实情况。

　　万科股权争夺战仍在延续，外界原以为随着安邦、万科数日前发布“结盟”，这场战争走势将明朗化。不过从12月29日各方释放的最新消息看，事实或远非如此。

　　12月29日早间，万科公告披露重大地产重组事项进展，上周公司就有关可能交易与一名“潜在交易对手”签署了一份合作意向书，据此公司将以新发行股份及现金支付方式收购卖方潜在的目标资产。

　　当天18点许，有媒体发布一则消息将舆论引向扑朔迷离。消息称，就在上周，宝能系、万科、安邦三方召开和谈会，会议由安邦保险集团董事长兼CEO吴小晖主持，“三方基本达成和局”。吴小晖未来将有可能“通过受让或增发等途径逐步成为万科大股东”。

　　不过，随后不到一个小时，有多家媒体称询问万科方面后表示“安邦有可能受让宝能系股份成为万科大股东”纯属谣言。报道还援引万科方面人士的说法称，万科将尽快就此事发出澄清公告。

　　不过值得注意的是，面对观点地产新媒体对于此事的查询，万科方面人士同样一一否认上述多家媒体的说法与报道，万科方面否认有内部人士接受过相关媒体采访。

　　及至29日晚20点30分左右，万科A发布澄清公告称，公司“从未参与”传闻所述会议，对传闻所述内容“亦不知情”。该传闻“不属实”。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。

　　不过，针对全天扑朔迷离的市场消息迷雾，有市场观察人士就告诉观点地产新媒体，其认为，虽然万科晚间的澄清公告否认与安邦、宝能系和谈会的存在，但依据全天事件的发展与各方的信息。他认为目前在表面平静的水面之下，万科管理层、安邦、宝能系三方面正在进行激烈的博弈。

　　他认为，其中的焦点或许就是万科管理层与宝能方面都有提出相关股权安排方案，正在游说安邦方面的结盟。该名观察人士甚至大胆猜测，“考虑到万科目前正在进行的重大地产重组未有披露增发对象，目前不排除这个对象或许就是安邦。但与此同时，宝能系似乎向安邦提供了进入万科董事会更为直接的方案，即让渡它所持有的股份。”

　　他分析认为，安邦方面其实就是很理想的重组增发对象，目前其持有金融街、远洋地产、金地集团等多家上市地产公司股权权益，其完全可以将这部分权益注入万科以推动万科的重大重组方案。

　　而另一方面，安邦目前持有万科总股本约为6.18%，若其能受让宝能系持有的万科24.26%股份，其也将成为万科的实际控股大股东。

　　而两种可能方案区别就在于，按照万科管理层可能的重组方案，万科管理层将保有对于万科的控制权；而宝能系可能的方案将使得万科创始团队与管理层失去对于公司的掌控。

　　万科三十而惑

　　现在，不管最终万科管理层股权保卫战的最终结局如何？但曾经的地产明星企业万科未来发展或已难完全由万科管理层所左右。而这现实处境，对照早前郁亮曾在朋友圈大声疾呼将大步“奔向万亿大万科”的高远理想，难免不让人为三十而惑的万科唏嘘。

　　观点地产新媒体查阅相关数据，2015年1-11月，万科累计实现销售金额2282.3亿元，在行业分化大环境下同比仍上升20.06%，外界普遍认为全年实现2500亿元销售是“大概率事件”；同时截至上半年，该公司共有货币资金627.2亿元，加上其管理团队、公司文化均为业界翘楚，这些加分因素毫无疑问使得万科成为投资者眼中的靓丽蓝筹。

　　其实，2015年也是万科创立以来第31年，在这年5月22日举行的万科周年股东大会上，郁亮高调宣布，万科在下一个十年“将以万亿市值作为奋斗目标”，除了房地产，还会培养更多的业务，拥有更多的上市平台。

　　现在，万科拥有A+H平台，以及万科置业海外共三个上市平台。按照规划，万科未来将继续搭建的内部独立事业部＋外部合伙人（小草业务）生态系统，未来也将可能打造多个上市平台。万科董秘谭华杰早前就透露，今年将有5个独立事业部成立。

　　而在万科的8月17日中期业绩会上，观点地产新媒体也了解到万科对未来确定的5大业务方向，物业服务、物流地产、教育营地、万科驿（租赁性公寓）以及海外业务。

　　但尽管业务探索多样化，作为明星房企的万科A在之前很长一段时间里股价仅维持在低位。市场给出的动态市盈率估值偏低。这其中，有房地产作为传统重资产行业，资本市场给予的估值较低因素。

　　观点地产新媒体翻查相关数据，万科A于2013年、2014年的市盈率（P/E）分别为17.83、17.08，至今年跌至14.85；相比之下，国内另外有从事园区业务上市企业，市场给出的动态估值却高达50倍以上。

　　也许，就整体而言，万科作为全世界最大的住宅开发商，其呈现出的不明显受经济周期影响的增长，良好的负债水平及充裕的货币现金，种种优势都说明其市场估值长期未能体现出公司核心价值。或许，这也就是如今一场激烈惊心宝万股权大战的根源与实质。

　　距离今天已有27年的1988年，美国RJR纳贝斯克公司当年也正是由于公司价值长期被严重低估，从而引发了管理层启动杠杆收购修复市值的行动。但随后的故事不少人都不会陌生，这场行动吸引了四个竞标方参与竞争，“野蛮人”KKR公司以250亿美元胜出。最终的结果是，RJR纳贝斯克的市值数倍增加，公司却被一拆为二，管理层也被清洗出去。

　　如今万科和RJR纳贝斯克的遭遇何其相似，当前万科也面临险资宝能系、安邦的举牌。万科管理层对于公司的控制权岌岌可危，但从股价角度看，万科A的股价却从11月下旬的14.26元/股拉升至24.43元/股，涨幅71.32%。同时在这场举牌大战中，万科市值也迅速飙升至2699.64亿元，宝能系、万科、安邦等股东浮盈几十亿至数百亿不等，“谁是受益者”这问题值得考量。

　　但这终究是一场危险的资本游戏，虽然万科市值获得提升但也将公司置于资本市场的公开围猎之中，“程咬金”、“野蛮人”这些角色都难以避免。目前各方关于宝能系、万科、安邦的说法不一，万科仍未掌握主动性，坊间传闻的安邦与宝能系之间微妙关系，也让股权之争显得扑朔迷离。

　　股权之争未来走向

　　现在，虽然此前市场上宝能系在买入万科股份的路上高歌猛进，几乎即将得到万科控制权。其自今年7月份以来，宝能系通过前海人寿、钜盛华连续多次举牌万科，将所持万科股份增至目前的24.26%，累计斥资达400亿元左右。

　　但随着12月23日晚间至次日凌晨万科、安邦陆续发布结盟声明，上述前景已被打破。按照声明，万科与安邦进行了“卓有成效”的沟通，安邦也表达了对万科发展前景的肯定，明确希望万科管理团队、经营风格保持稳定。

　　现在，安邦方面处于最有利的位置，其与万科管理层的结盟既限制宝能系的进一步攻势，又能获得王石等人的好感。目前万科事业合伙人、万科工会委员会、华润、刘元生构成的一致行动人合计持股21%，加上安邦持有的6.18%，万科管理层与安邦一起至少控制了28%的股份，大大高于宝能系的24.26%。

　　而这也意味着，即便宝能方面能要求召开临时股东大会，其赢得出席股东三分之二的票数的机会也被大大降低，可能变更万科管理层意图更难以实现。

　　但原以为事态已明朗化的局面，随着一则不知出处的三方和谈会消息而再度变得扑朔迷离。

　　市场有分析人士就告诉观点地产新媒体，尽管万科管理层与安邦有了结盟共识，但它们一直也无法忽视宝能系所持的24.26%股份。假设上述和谈会存在，对于宝能系，争取安邦毫无疑问是两全之策。首先，宝能系目前面临来自舆论与监管的双重压力，如与安邦达成某种意义上的默契，其大可光荣撤退。获取套利，而不会承担万科管理层力推的重组方案实施所带来的可能潜在利益损失。

　　而安邦亦能够通过受让股份而升至万科实际控股大股东，虽然冒着失去整个万科管理团队的风险，但这可能比通过万科管理层重组方案能获得更多股权利益，而安邦这个左右战局走势的关键少数，也最终成了宝万之争中的最大赢家。

　　不过，有市场人士强烈质疑安邦受让股份的可能性：安邦持股6.18%，加上宝能系的24.26%，加起来已经超过30%的全面收购要约红线。持这部分观点的人士还引述保监会相关规定，强调保险公司不能对其它企业实现控股，其认为安邦持股超过30%的可能性微乎其微。

　　但另有市场观点认为，实际上安邦大可不必全部收购宝能系所持股份，其只需受让不超过22.98%，就可以使已方持股比例达到29.99%临界点。这就意味着，在现行法律法规框架下，安邦虽不可能控股万科，但牢牢把第一大股东的位置控制于手中，话语权自然有之。

　　但安邦受让宝能系万科股权权益的做法，对于万科管理层却难言利好。市场人士对观点地产新媒体表示，安邦其实早就对优质地产上市企业有着觊觎之心，万科管理层与安邦的联合宣言如今看来更像是一场“城下之盟”。

　　“如果说通过重组方案接纳安邦，管理层亦获得相应股权安排，维持相对稳定的制衡格局，万科管理层尚能接受，但坐看安邦方面受让宝能系股权权益一家独大，万科管理层付出的代价就未免太大了。”

　　“对万科管理层而言，安邦也许随时会变成下一个‘宝能’，一旦形势改变，它可能做出利益最大化的选择。”一方面，随着安邦成为万科大股东，进入公司董事会，万科董事会权力平衡局面将受到极大冲击；另一方面，万科现有创始团队与管理层将受到极大制约。

　　谁是重组增发对象？

　　因此，安邦受让宝能系所持有的万科股份，更像是安邦和宝能系之间洽谈的方案，而显然不是处于停牌重组阶段万科所设想的未来。

　　据观点地产新媒体了解，按12月29日万科公告披露的信息，万科目前方案是以新股及现金引入合作方。此前，该公司已与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书，具体为潜在卖方将出售，并且万科将购买潜在卖方持有的目标公司权益。

　　对于万科重组的对象，此前外界多认为和华润置地、中粮等大型国有企业有关联。其中15年前，华润集团就曾试图将地产业务公司华润置地与万科合并，后来遭万科小股东否决而作罢。有了这层关系，华润集团再次向万科注资也未必可知。

　　不过，12月30日，就外界传言万科潜在交易对手是华润旗下的华润置地一事，万科方面人士称，上述报道未采访过公司，也没有任何事实依据；近期外界对交易对手方的猜测均与实际情况不符；万科还在与其他潜在对手方谈判协商。

　　对此，日前就有市场人士给出了另外一种猜测。该人士对观点地产新媒体表示，从万科与安邦此前结盟的表态看，万科明确表示需要保险资金的支持，因此并不排除此次增发与安邦这些险资有关。“安邦拥有金融街、远洋地产、金地集团等地产上市企业的股权权益，也有可能推动相关房企参加万科拟议中的重组。”

　　那么，安邦真有可能是万科潜在的增发对象吗？假设宝能系、万科、安邦之间的博弈存在，吴小晖通过“受让或增发等途径”逐步成为万科大股东，假设这里的受让股份是宝能系、安邦之间的交易，那增发途径则可以认为是万科发行新股重组一途。

　　从资金角度看，截至今年9月底，安邦人寿总资产高达8256.74亿元，较2014年底增长逾6.9倍，资金实力自不在话下。假设万科管理层按定价基准日前20个交易日股票的90%增发，价格预计不低于16.73元/股，这数字远低于安邦最近一次增持约21-23元/股的均价，两者成本高低立判。

　　从资产角度看，安邦主要参股的金融街、远洋地产、金地集团几家房企都是行业领先的优质地产企业。观点地产新媒体获得的数据显示，2014年底，金融街仅在北京三环内核心区域的物业加土地储备，保守估值高于400亿元；金地集团的权益土地储备超过1700万平方米。而远洋地产目前在深圳储备了5个旧改项目，主要位于蛇口和龙岗区，体量约100万平方米，货值超千亿。

　　即便不考虑上述可能参股房企的资产，安邦自身也收购了不少房地产资产。2014年6月，该公司便曾以约19.5亿美元收购纽约华尔道夫酒店大楼，此后还传出洽购多伦多、纽约、伦敦等地的资产。

　　或许，按照上述假设的逻辑，万科管理层通过折让进行增发吸引结盟的安邦，同时摊薄宝能系高达24.26%的万科权益，进而管理层也获得相应的股权份额安排，从而将万科未来的股权结构达致更为平衡的局面。

　　现在，有市场人士就向观点地产新媒体表示，万科管理层不可能完全将拯救的希望寄托于安邦身上，最好的办法就是通过重组增加万科管理层的持股比例，未来达到权力制衡的效果。

　　而万科管理层股权增持的行动其实早已开始，从市场披露的相关信息来看，金鹏资管计划、和传说中的德赢资管计划或许正是万科管理层一直暗中应对的安排。从过往记录看，它们在万科股票二级市场上动作同样十分积极。

　　据媒体公开报道披露的资料显示，早在2014年5月，由国信证券管理的国信金鹏1号集合资产管理计划通过备案，该资管成立起就密集增持万科A，其实质即万科事业合伙人的员工持股计划。此外，截至2015年三季度末，德赢1号专项资产管理计划也累计持股万科A共2.06%。

　　有消息称，万科管理团队拥有的金鹏资管计划、德赢资管计划已购入万科总股本7.79%股权，涉及资金60亿元；国信金鹏1号资管还计划用4倍杠杆买入4.9亿股万科股票。

　　不过据悉，早前万科方面在回应深交所询问时以该两家资管计划管理人员自主行使投票表决权为由，认定这两资管计划不存在一致行动人意图。