万科资产重组再添变数 华润对管理层程序提出异议

围绕万科股权，宝能、华润、安邦、深铁、万科管理层以及中小股东，陷入了多方博弈。

此前一直被认为支持万科的原第一大股东华润，3月17日突然对管理层的一些程序性行为提出不满，这让外界形成的华润万科已结成一致行动人联盟的印象瓦解，万科资产重组似乎更添变数。

万科高级副总裁谭华杰指出，万科与深铁的合作目前还只是一份合作备忘录，其中的实质性条款并不具有法律效力，重组也存在不能进行的可能性。

在万科临时股东大会高票通过继续停牌推进重组之时，万科第二大股东华润突然发声，直指万科重组事宜程序上存在瑕疵。

华润方面向21媒体表示，万科和深铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是管理层自己的一个决定。万科董事会在3月11日召开了董事会会议，当天有21项细项，但是没有提到12日将要签署备忘录。

华润称，派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构正在处理反馈中。

不过，在17日的临时股东大会上，华润还是投票同意了继续停牌的议案，“这是为了避免股价的波动和引起市场的混乱，继续停牌更符合股东的利益”。华润表示。

对于如此重要的股东的异议，万科方面很快给予了回复。万科称，公司与深圳地铁集团签署的战略合作备忘录，仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。

“董事会、股东大会的决策权是对公司重大事项的决定权，而非对具体事项过程、细节的控制或实施”，万科方面表示，经咨询广东信达律师事务所针出具的对此事的分析称，签署备忘录尚不具备提交董事会决策条件，且董事会未要求管理层签署该类不具有法律约束力的备忘录需取得董事会授权之前，管理层代表公司签署的备忘录，明确约定对公司不发生法律效力且所涉及事项还需经公司董事会、股东大会批准，并不违反《公司法》及《公司章程》中公司治理的规定。

华润方面则对21媒体表示，公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。

事实上，就在华润此次提出异议之前不久，3月8日两会期间，华润集团董事长傅育宁曾表态“会全力支持万科”，为何短期内华润态度突变？

接近华润的人士称，万科方面沟通工作没有做好，公司治理也有不严谨的地方；万科则向21媒体表示，春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。

万科表示，在与深铁合作的传闻出来后，公司也即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。

这看起来像是股东和管理层就信息披露发生的争议，后续华润对重组态度如何，还需观察。

据21媒体了解，万科管理层已积极同华润方面沟通。万科表示，公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议，在后续工作中将进一步加强与董事的沟通。

截至目前，备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。

耐人寻味的是，在临时股东大会上投票同意继续停牌重组的也包括第一大股东宝能系。宝能对21媒体表示，宝能会维护万科所有股东尤其是中小股东利益。

在被问及第三大股东安邦的态度时，万科董事会主席王石、总裁郁亮均表示，双方已发表联合声明，安邦对万科继续支持，目前并无变化。