万科股东会：股权大战背后 相谈甚欢下的暗流涌动

　   3月17日的临时股东大会好似一个舞台，万科股权大战背后的主角，一个个登场。

　　这是万科第一大股东变为宝能系之后的第一次股东大会。议题只有一项：是否支持继续停牌推进重组。

  会议表面看平和顺利，波澜不惊。然而，就在这次会后，股权之战发生了戏剧性转折：华润公开表达对万科管理层不满，将双方对重组的分歧公开化。

　　围绕深铁入局，宝能、华润、安邦、盈安合伙，这四大万科股东，第二轮角力已暗中展开。

　　宝能万科言和？

　　记者在现场看到了宝能、华润、安邦、盈安合伙这万科四大股东的代表，西部利得基金等机构代表，宝能系的代表是宝能集团高级副总裁陈琳，以及前海人寿的一位高管人士。

　　这是万宝之争后宝能系人士第一次出现在公开场合；华润集团的代表则是财务部和董事会办公室的两位人士。

　　万科管理层出动了主席王石，总裁郁亮，执行副总裁王文金、孙嘉，高级副总裁谭华杰以及监事会主席解冻、监事周清平，向投资者解释与深铁重组的背景和想法，董秘朱旭主持会议。

　　给股东作报告的谭华杰神情轻松，言语间带着笑意。在他看来，与深铁合作基于地铁上盖物业巨大的商业机会，而未来深铁运营总里数将大大超过港铁；深铁拥有的土地资源，也是多数开发商梦寐以求的，之所以选择万科，是因为万科可以帮助它走出深圳。

　　在回答股东提问时，王石和郁亮也附和了谭华杰的观点。王石强调，深铁虽是国资，但万科是上市公司，本身是民营企业的一部分，对股东不应区别国资、民资还是外资；欢迎民营企业在万科股权中扮演重要角色。

　　这似乎是在向宝能释放善意。这时候，坐在前排的陈琳，表情已经不像刚进门时那么严肃了。

　　在现场提问的，绝大部分是小股东，前四大股东无一提问，显示他们事先对股东会状况均已了然于胸。

　　在会议间隙，万科管理层分别与投资者展开交谈，整体氛围轻松、融洽。陈琳与朱旭、谭华杰都有交流，看起来聊得很愉快；同为财务出身，华润的两位代表也与王文金展开寒暄；王石、郁亮则忙着回答其他股东问题。

　　当记者与陈琳打招呼时，陈琳称感谢关注，并主动表示，自己会代表宝能系投票，会后，宝能将对此次股东会有一个表态。

　　下午四时许，在97%赞成通过继续停牌重组的议案后，宝能发表“支持万科所有股东，尤其是中小股东利益”的声明，王石、姚振华似乎握手言和。

　　“预计未来宝能将扮演财务投资者的角色，甚至可能渐渐减持万科股份”，接近宝能的人士说。

　　另据接近监管层的人士透露，去年以来包括前海人寿在内的险资接连举牌上市公司，已经引发监管层强烈关注。保监会对于险资投资二级市场股票和举牌上市公司，希望更多是财务投资，少战略投资。

　　四大股东角力

　　股东会后谁也没有想到，剧情突然反转！

　　万科管理层多年的伙伴、前大股东华润公开发难，直指管理层发布与深铁合作公告，未经董事会讨论通过。

　　“万科与深铁的合作，处于意向阶段，还没有到董事会审议表决的时候，公告是正常信息披露，华润的异议有些牵强。”万科一位小股东评论说，但华润这一异议，确实能看出股东之间、股东与管理层之间存在罅隙。

　　目前在万科总股本中，宝能系持有24.26%，华润集团持15.29%，安邦保险持7.01%，盈安合伙持4.14%。

　　此前，宝能一度被认为与安邦是盟友，而华润一向被认为与万科管理层是“一致行动人”，万科与安邦发表过共同声明。

　　当本以为最牢固的万科华润也公开分歧，华润、宝能、安邦、盈安合伙四大股东之间，恐怕要重新排列组合。

　　前述万科股东认为，万科与深圳地铁的合作，深铁注入资产成为新股东，势必会稀释华润的股份，最终华润很可能将屈居深铁、宝能之后。

　　按照重组计划，万科将主要以增发股份方式获得深铁资产注入，以400-600亿的交易对价计，深铁获得万科股份至少在15%以上，将超过经稀释后华润所拥有的股份。

　　接近华润的人士认为，华润提出程序瑕疵不是目的，背后另有所求；华润对引入深铁不满，需要重新夺回第一大股东之位。

　　对万科管理层来说，王石也很清楚，没有宝能，也有其他“野蛮人”来敲门，万科的股权结构始终是一个软肋，更是一个威胁。这个问题必须彻底解决。 

　　一位国内大型上市房企内部人士分析，要解决股权的问题，要么华润再增加比例，要么华润出局换他人。因为自己旗下有华润置地，华润的资产不太可能注入万科；反而深铁的资产，对万科来说很有诱惑力。现在管理层宣布引入深铁，华润肯定不想出局，就被逼出招了。

　　这位人士认为，华润的异议在规则上也是有理的，一切信披的基础是“是否可能影响股价”，与深铁合作是能影响股价的因素。

　　华润方面则强调，希望万科公司经营、重组合法合规。

　　至于接下来华润将会如何采取行动，上述人士判断，要么一起参与定增，超过深铁；要么单独进行资产注入，甚至控股万科，将华润（置地）万科合并。前有招商蛇口、中国海外的整合可以借鉴。

　　但在深圳一位投资人士看来，以股价来看，华润已经错过了增持、控股万科的最佳机会。

　　该人士分析，在整个股权大战过程中，安邦基本属于捡漏的“渔翁”，也是“骑墙派”，不仅坐享股价上涨红利，还可进退自如选边站。

　　按照公司章程，万科与深铁的这个重组方案，还要经过股东大会2/3以上审议通过，股权大战最终结果如何？3个月后，一切将是规则说了算。