丰盛控股与香港德盈合作 拟14.5亿收购南京雨花台项目

　　（赢商网江苏站报道）2016年4月12日，丰盛控股有限公司宣布，公司与香港德盈订立合作意向书。根据合作意向书，公司有意直接或通过其全资附属公司间接向香港德盈或其继承者收购南京德盈100%股权。

　　丰盛控股表示，拟进行的交易估计代价预期约为人民币14.5亿元，可透过扣除南京德盈的负债作调整。拟进行的交易的最终代价仍须待订约方进一步磋商厘定。

　　在合作意向书签署之日起15个营业日内，丰盛控股将向香港德盈（或其全资附属公司）支付人民币1.5亿元，作为拟进行的交易合作保证金。合作意向书日期后6个月内视为排他性磋商期，在此期间，丰盛控股将安排对南京德盈及其资产及项目实施财务、法律、评估等审慎尽职调查和拟进行的交易的进一步谈判工作。

　　内幕消息

　　有关潜在收购事项的合作意向书

　　本公布乃由本公司根据上市规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之条文而刊发。

　　本公司董事会欣然宣布，於二零一六年四月十二日（星期二），本公司与香港德盈订立合作意向书。根据合作意向书，本公司有意直接或通过其全资附属公司间接向香港德盈或其继承者收购南京德盈之100%股权。

　　拟进行的交易倘得以落实，可能构成本公司於上市规则项下的须予公布交易。本公司将於适当时候就拟进行的交易另行刊发公布并遵守上市规则项下的所有其他相关规定。

　　本公司股东及潜在投资者务请垂注，拟进行的交易可能会亦可能不会进行，而拟进行的交易之最终架构及条款仍须待订约方进一步磋商及最终确定，且可能会偏离合作意向书所载者。

　　倘具法律约束力的正式协议获签署，本公司将根据上市规则另行刊发公布。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请谨慎行事。

　　合作意向书

　　本公布乃由丰盛控股有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之条文而刊发。

　　本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，於二零一六年四月十二日（星期二），本公司与香港德盈集团投资有限公司（「香港德盈」）订立一份合作意向书（「合作意向书」）。根据合作意向书，本公司有意直接或通过其全资附属公司间接向香港德盈或其继承者收购南京德盈置业有限公司（「南京德盈」）之100%股权（「拟进行的交易」）。据董事会所知、所悉及所信，香港德盈及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。香港德盈为於香港成立之有限公司，其主要从事投资控股。

　　香港德盈现时直接及间接於南京德盈之全部股权中拥有权益。南京德盈之主要资产为位於中华人民共和国（「中国」）江苏省南京市雨花台区之建筑面积为约100,605平方米之商业物业及配套设施。

　　合作意向书的主要条款

　　拟进行的交易之估计代价预期约为人民币1,450,000,000元，可透过扣除南京德盈之负债作调整。拟进行的交易之最终代价（「代价」）仍须待订约方进一步磋商厘定。拟进行的交易架构及具体内容以订约方将予订立之股权转让协议及其他相关法律文件（统称「正式协议」）（如有）为准。

　　拟进行的交易完成之先决条件将包括（但不限於）达成就拟进行的交易及正式协议项下拟进行的其他事宜，遵守相关法律、上市规则及香港联合交易所有限公司的规定，并取得所有相关的监管批准及或本公司及香港德盈股东的批准（如适用）。

　　合作保证金

　　本公司同意在合作意向书签署之日起15个营业日内由本公司（或其全资附属公司）向香港德盈（或其全资附属公司）支付人民币150,000,000元，作为拟进行的交易的合作保证金（「合作保证金」）。

　　合作意向书日期後6个月内应视为排他性磋商期（「排他性磋商期」），在此期间，本公司将安排对南京德盈及其资产及项目实施财务、法律、评估等审慎尽职调查和拟进行的交易的进一步谈判工作。

　　在排他性磋商期内，若本公司与香港德盈就拟进行的交易签署正式协议，合作保证金将用於支付部份代价。倘代价预期将以本公司之股份悉数支付，则须悉数退还合作保证金予本公司或其全资附属公司（视乎情况而定）。在排他性磋商期结束後，若双方未能就拟进行的交易签署正式协议，香港德盈或其全资附属公司（视何情况而定）须向本公司或其全资附属公司（视何情况而定）全数退还合作保证金以及按中国同期银行存款利率计算的利息。

　　排他性磋商

　　於排他性磋商期间，香港德盈不得就与拟进行的交易相关或相似之任何交易向任何人士或实体（除本公司及其指定人士外）作出查询、推荐、要约或进行磋商。

　　根据尽职调查的结果及订约方的磋商，订约方将努力订立正式协议。