华润股东会或死磕2/3 万科谭华杰电话会议正面喊话

围绕万科重组发酵的种种讨论，经过一个周末终于有了当事一方的进一步回应。6月19日晚间，万科高级副总裁谭华杰在电话会议回应了重组预案中多个重要问题。

尽管面对的是投资者，但是这看起来更像是万科对华润异议的首次正面回应。

关于华润就重组预案提出异议一事，谭华杰表示，“这件事是一个专业的法律问题，我相信这方面的问题我们一方的律师是很清楚的，既然我们的公告发了，这也是我们律师分析的结果。如果其他各方认为在法律上有争议，我相信在法律上也是有解决争议的有效渠道的。”

谭华杰表示，按照其他公司发行股份购买资产的案例来看，万科的重组预案经过6月17日第一次董事会会议后，大概需要两个月时间推进到第二次董事会会议，“在二董后至少要45天才能召集股东大会，所以预计是三到四个月”。

假设能够获得两次董事会会议表决通过，那么等待万科重组方案的最后关卡就是股东大会表决。由于万科A+H的架构，其必须同时在A股和H股获得两类股东的同意。

谭华杰对此解释称，“由于是分类表决事项而且是特别议案，所以A股和H股将分开表决，在A股和H股都需要出席股东大会的2/3股东的同意，任何一边没有2/3，都过不了。”

如果此次重组最终不能获得通过，万科会怎么办？

“如果没有成功？我也不知道。”对于投资者数次提出的这个问题，谭华杰的表述或许也代表了目前万科的决心，“我们会尽力做成这件事”，“我们非常相信这个交易对万科的未来有利，我们也比较真诚地相信股东们会让这个方案通过”。

对于国资委与深圳市政府对万科与深铁合作的看法，谭华杰表示并不了解：“只能说我所听说的是，我们和地铁的合作，深圳市政府在市场化的前提下是乐见其成的。”

关于万科重组预案的5个问题

在介绍完重组预案之后，谭华杰率先谈及了5个问题。而这些问题恰恰也正是华润6月18日通过官方微信对万科重组预案提出的异议。

“为什么万科不选择以现金方式而是以发行股份的方式购买资产？”谭华杰的回答是，“这是一种非常自信的思维方式。但是交易必须是双方自愿的，假如让我们选择，我们当然愿意用现金去买，但要做成这单交易总得要交易对手答应吧？如果用现金的话，我相信交易对手不可能会同意。”

谭华杰续称，这笔交易不是一锤子买卖，而是为了今后和对方建立战略合作伙伴关系，“我们的目的是为了和对方建立长期的紧密的战略合作伙伴关系”。

谈及增发股份造成现有股东股份被摊薄的情况，谭华杰认为这只是短期利益和长期利益之间的平衡问题。“事实上，只要买地或者盖房子，前面都会有段时间是不贡献收益。关键的是增发股份获得的机会是否值得你去增发。”

而对于万科收购标的安托山项目和前海枢纽项目的资质，谭华杰称之为“目前深圳土地市场上最好的两块地”。

“安托山项目旁边就是华侨城和香蜜湖豪宅区，我们的楼面地价是3.87万元/平米，秒杀龙华地王，性价比非常高。而前海枢纽项目如果比香港就是香港圆方中心，比上海就是上海中心，这会是未来整个珠三角最标杆的项目。”

据谭华杰介绍，万科做了一个基本预测，安托山项目大概2017年即可盖房，2019年就可以结算，而前海枢纽项目大概2019年开始销售，2021年进入结算，两个项目盈利前景非常乐观，“预计这两个项目总的利润到2027年会在540亿元左右的水平”。

对于增发价格过低的质疑，谭华杰表示，资产重组增发价格最低是按照停牌前20个交易日或60个交易日或120个交易日均价的90%确定。

“停牌前20个交易日是个什么状态大家都知道，股价发生了大幅度的上涨，所以20日的价格对方是绝对不接受的，我们能争取到的最好的条件就是60日的价格，15.67元是打完九折的价格，但我们希望再高一点，所以定在了15.88元。”。

谭华杰按照过去5年平均PB*2015年年末净资产的计算方式，此次增发价格15.88元“是相对公平的价格”。

不过，尽管谭华杰就购买方式、增发股价、项目资质、现有股东利益被摊薄等问题进行了正面回应，万科这场空前的重组行动依然带着不少的不确定因素。

董事会会议和股东大会的投票博弈、H股公众持股比例低于10%的可能性以及与深圳地铁在未来合作模式和空间上的不确定都是万科目前仍然无法全然掌控的环节。

万科还要闯几道“关卡”？

按照其他公司发行股份购买资产的案例来看，万科的重组预案经过6月17日第一次董事会会议后，大概需要两个月时间推进到第二次董事会会议，获得二董决议通过后才能成为重组方案，进而提交股东大会审议。

“在二董后至少要45天才能召集股东大会，所以预计（交易完成）大概是三到四个月”。

但即便推进至股东大会，由于万科A+H的架构，其重组方案还必须同时在A股和H股获得两类股东的同意。谭华杰亦坦承，“A股和H股都需要出席股东大会的2/3股东的同意，任何一边没有2/3，都过不了。”

在决定重组“命运”的第二次董事会会议和股东大会中，万科各方股东的立场和决策成为关键。除了已经公开明确表明强烈不满的华润之外，现第一大股东宝能系的动向同样引人关注。

“万科和宝能方面的沟通如何？宝能方面是否还有意愿成为公司的第一大股东？”

谭华杰对此回答称，按照规则，在重组预案公告前万科不能和任何一个个别股东进行额外沟通，只能在预案公告后尽可能地和各个股东和投资者进行沟通争取理解。

谭华杰进一步解释指出，参照控股股东或实际控制人标准，宝能一年之内不能反向交易。这意味从宝能去年最后一次购买万科股票的12月18日起计算，其在今年12月18日之前都不能出售股票。宝能继续增持万科股票则不受限制，但其锁定期将按增持日起继续顺延一年。

换言之，已经持有万科超过24%股权的宝能系，在万科的A股股东大会上将有权对重组方案投出至关重要的一票。

对于重组方案最终无法通过的可能性，谭华杰的回答也仅能是，“我们会尽力做成这件事”。

“如果万科这次没有成功，那万科将来在轨道交通上盖物业方面，就和其他企业一样退回起跑线。”

不过，即便万科顺利完成此次交易，与深圳地铁达成股权伙伴关系，也并不意味深圳地铁与万科的合作将具备排他性。

对此，谭华杰的解释则是，“我们希望建立紧密的合作关系，是婚姻关系，但是婚姻中会不会有出轨？也是有的，但是我们希望这是不出轨的关系。这个靠什么？我们认为保证排他性的最大前提条件就是我们的专业能力，专业能力不断提升，我们就是最好的合作伙伴。”