马云沈国军唱双簧？解析银泰私有化背后的新零售难题

　　刚刚在美国纽约川普大厦与特朗普进行完会面交流的马云，转身就在香港干了件大事。

　　1月10日早间，银泰商业发布公告宣布，阿里巴巴全资子公司Alibaba Investment Limited联同银泰商业创始人沈国军的全资公司，要求银泰董事会向其股东提呈有关通过协议安排私有化银泰商业建议。

　　据建议，此次私有化银泰商业每股计划股份注销价定为10.00港元，较银泰商业最后交易日期联交所所报股份收市价每股7.03港元溢价约42.25%，较最后60个交易日的平均收市价溢价约53.59%，较2016年12月28日停牌前最后交易日收市价溢价约42.25%。

　　经计算，联席要约方拟注销已归属及未归属购股权，私有化所需的现金金额将达197.9亿港元（折合人民币176.9亿元）。

　　从2007年3月登录香港联交所挂牌上市，到2014年3月阿里以53.7亿元港币战略入股，再到2016年6月阿里成为第一大股东，直至今日，银泰商业宣布私有化。

　　十年来，银泰商业走过了内地百货行业的黄金时代，正在度过经济下行零售低迷的商业寒冬，而面对仍将持续的转型阵痛和长期低迷的股价表现，银泰商业最终选择挥手与港交所告别，结束长达十年的港股上市路。

　　马云沈国军177亿双簧戏

　　据媒体了解，于公告日，银泰商业法定股本为5万美元，分为50亿股股份，公司已发行股本为2，716，014，726股股份。

　　于本公告日期，阿里巴巴投资持有755，727，738股股份，占已发行股本的27.82%，沈氏要约方持有249，073，015股股份，占公司已发行股本的9.17%。

　　此外，联席要约方一致行动人士还合共持有240，061，000股股份，占已发行股本的8.84%。

　　其中，在该等联席要约方一致行动人士当中，沈氏集团（不包括沈氏要约方）持有的231，020，000股股份（占已发行股本的8.51%）将不会构成计划股份的一部份。

　　余下联席要约方一致行动人士（即蔡崇信先生、The Libra Capital Greater China Fund Limited及中金香港证券集团）持有的9，041，000股股份（占已发行股本约0.33%）将构成计划股份的一部份并将于计划生效后注销，惟该等联席要约方一致行动人士（上述中金香港证券集团持有股份除外）将于法院会议上就计划放弃投票。

　　此外，根据存续安排，陈氏集团持有的42，250，000股股份（占公司已发行股本约1.56%）将不会构成计划股份的一部份。

　　因此，本次拟进行私有化注销的计划股份（包括1，437，943，973股股份），占公司已发行股本约52.94%。

　　另外，银泰商业尚有44，793，500份根据购股权计划授出的未行使购股权，占已发行股本约1.65%及经发行该等新股份而扩大的已发行股本约1.62%。其中11，550，000份购股权由公司CEO陈晓东持有，余下33，243，500份购股权由集团其他雇员持有。

　　据此，未计将提出的购股权要约，此次私有化所需代价将为194.73亿港元；而倘若上述所有购股权都行使，则私有化所需现金金额将增加3.17亿港元至197.90亿港元（折合人民币176.9亿元）。

　　联席要约方将向购股权持有人提出（或促使以其名义提出）适当要约，以注销每份已归属及未归属购股权。该购股权要约须待计划生效后方可作实。

　　紧随计划生效后，银泰商业将撤销及终止股份于联交所的上市地位。阿里巴巴将成为银泰的控股股东，持股比例预计增至约73.74%，沈氏要约方持股将达到16.21%，一共持有89.94%的股权。阿里巴巴投资亦将获授权优先购买沈氏集团的股份。

　　银泰商业方面表示，在零售业转型环境下，联席要约方计划与公司更深入合作，探索新的发展机遇及实施一系列长期发展策略，该举措可能影响公司的短期发展势头，且可能导致公司与联席要约方在潜在长期价值方面的意见与投资者对公司股价的意见产生分歧。建议实施后，联席要约方及本公司可制定战略决策，专注长期利益，避免公开上市公司身份相关的市场预期及股价波动的压力。

　　由于股份交易流动性较低，公司目前的上市平台不足以作为公司业务及增长的资金来源。雇员购股权激励计划在保留及招募员工方面有效性亦有所下降。私有化后，公司可享有自由及机遇以更灵活的方法激励员工。

　　私有化背后的新零售难题

　　对于银泰商业实施私有化退市的原因，包括国泰君安分析师宋涛、中投证券（香港）分析师刘思远在内的多位分析师均向观点地产新媒体表示，诚如银泰商业在公告中所披露，公司私有化退市主要基于三方面的原因：

　　一是港股来说，零售股房企的估值长期处于比较低的地位，企业想通过港股进行新一步的融资也比较困难；

　　二是阿里巴巴在整个新零售的背景下，也在推行线上线下相结合，进行电子化数据化的零售，银泰作为比较重要的线下平台，在进行短期转型时所推行的一系列策略可能对短期的经营产生一定的影响，而且对股价或将产生进一步的负面作用，有些策略也难以得到股东的支持，所以退市的话将使得其转型策略更趋灵活；

　　三是不排除在实现私有化退市之后，银泰商业或与万达商业一样选择回A上市，毕竟，在阿里入股新三板上市公司三江股份后，三江股份股价即有了快速的上涨，在A股尝到了甜头的阿里有此想法并不出奇。

　　但在描绘美好的A股上市前景之前，摆在银泰商业面前的，是国内低迷的零售环境以及并不被看好的业绩表现。

　　据媒体了解，截止2016年6月，银泰商业已在营及管理全国共29家百货店及17个购物中心，总建筑面积达292.4万平方米。

　　翻开银泰商业近年来的年报显示，2013、2014及2015年，银泰商业分别实现营业收入45.10亿元、52.51亿元及57.55亿元，同比增长15.4%，1.7%级12.3%；归属于母公司净利润分别为15.95亿元、11.21亿元及13.17亿元，同比增长64%、-29.7%及17.5%。

　　2016年上半年，银泰商业实现营业收入30.48亿元，同比微降0.26%；除税前利润则仅有8.27亿元，同比下降25.78%。

　　从银泰商业近年来披露的财务数据不难看出，近年来银泰商业财务数据变化起伏较大，整体经营处于较为不稳定状态。

　　媒体了解到，在阿里巴巴战略投资银泰商业之后，为应对百货业寒冬，银泰商业进行了一系列的转型调整。

　　一是对自身业态做出了相应的调整，对部分百货店进行了类购物中心的改造，并在新增门店中不断提升购物中心比重。

　　资料显示，，在银泰商业2010年至2015年新增的23家门店中，百货商场为7家，新增购物中心为16家，购物中心增长速度迅猛。

　　二是借助阿里巴巴的电商平台和大数据，在O2O业务上与阿里展开全面合作。目前，已有约68个在线淘品牌在公司实体店内出售，约786个公司线下品牌在线上销售。公司还在杭州市下沙开设首个厂家直销店，为客户提供O2O服务。

　　值得注意的是，银泰商业还同时在试行项目的轻资产化，公司与今年5月份就北京大红门店签订资产证券化协议，并表示未来仍会采取此方式盘活资金，实施轻资产发展战略。

　　这也被外界解读为银泰商业在经历长达16年重资产经营之后，开始进行的减负举动。

　　银泰商业近年年报显示，2013、2014及2015年，银泰商业的资产负债率分别为60.09%、58%及57%。

　　虽然相对很多内房企业来说，银泰商业的资产负债率并不算高，但对于讲求稳健的香港体系而言，该比率仍然意味着较大的负债风险，再加上对内地零售百货的不看好，表现在股价上就是银泰商业长期的估值低迷。公司股价从2007年上市发行时的5.39港元，最高上涨至2015年7月份的11.86港元，最终回落至公告日的7.03港元。

　　对于过往以重资产为主、负重前行的银泰商业而言，想要从港股上市平台上获取融资显然并不现实，而在阿里入股之后，公司所进行的一系列转型势必影响股价表现，在认为自身估值被低估的情况下，选择从H股退市或许也在情理之中。

　　值得一提的是，虽然银泰商业在公告中已明确表示，公司不会增加10.00港元注销价，联席要约方也并无保留有关权利，但多位港股分析师在接受媒体问询时均表示，10.00港元的私有化价格是一个市场比较满意的价格，银泰商业私有化获通过将是大概率事件。