金科问询函的加薪秘密 董事会职工代表席位与股权一战

　　金科股权遭遇两大股东争夺之下，深交所发出的问询函总是容易牵动市场敏感神经。自融创遭深交所问询是否谋求金科控制权之后，金科也于近日收到了一份年报问询函。

　　5月12日，深交所向金科股份下发年报问询函，其中要求金科说明2016年关键管理人员薪酬大幅增加31.45%的原因及合理性。据观点地产新媒体查询，金科2016年年报显示，其关键管理人员报酬为6472.34 万元，而2015年为4923.73万元，一年间薪酬增长超过1500万元。

　　这1500万元的增长主要体现在副总裁王洪飞、副总裁喻林强、监事韩翀、董事兼董事会秘书刘忠海等人的薪资调整上。此外，新设的职工董事也新增了共264.6万元薪酬费用。

　　业内人士认为，1500万元的薪酬费用增长对于金科而言并不那么寻常。值得注意的是，在这薪酬费用大幅增长的一年间，也正是黄红云与孙宏斌股权争夺大战启幕之时。

　　现如今，金科董事会换届临近，而自2016年10月修改公司章程建下护城河之后，黄红云一方被认为仍将在金科董事会中占据较大话语权，而同时护城河的关键角色“2名职工代表”未来也将是股东博弈中的关键力量。

　　深交所薪酬之问

　　深交所向金科下发的年报问询函中，包括要求金科披露其在新能源领域投资的所有项目情况，说明向控股股东及实际控制人支付担保费率的公允性，以及说明关键管理人员薪酬大幅增加的原因及合理性等。

　　其中，关键管理人员薪酬大幅增加引起业内关注。据观点地产新媒体查询，金科2016年年报显示，其关键管理人员报酬本期数6472.34万元，上年同期数4923.73万元，同比大幅增加31.45%。

　　与自身相比，金科2016年于关键管理人员的报酬费用上大幅增长1548.61万元；与其他上市房企相比，金科2016年的薪酬总额位居前列，相关统计数据显示，在2016年国内上市房企高管薪酬总额中，前三位分别为泛海控股、金科股份与万科，泛海控股与万科的薪酬总额分别为1.43亿元及6353.40万元。

　　金科方面具体而言，在24位董事、监事和高级管理人员中，除去来自融创的商羽、张强，其余22人的平均薪酬约为294.20万元。金科税前报酬总额超过100万元的有14人；而超过500万元的就有6人，其中，黄红云本人为607.92万元，董事会主席兼总裁蒋思海为661.45万元，副总裁何立为为525.4万元，副总裁喻林强为689.69万元，执行总裁罗利成为558.42万元，副总裁王洪飞为1089.81万元。

　　而金科超1500万元的薪酬费用增长主要体现在副总裁王洪飞、副总裁喻林强、监事韩翀、董事兼董事会秘书刘忠海等人的薪资调整上。

　　其中，副总裁王洪飞2015年税前报酬总额377.57万元，2016年同比涨幅达188.64%，为金科2016年薪酬调整中涨幅最高者；副总裁喻林强2015年税前报酬总额456.57万元，2016年同比涨51.06%；监事韩翀2015年税前报酬总额47.83万元，2016年80.35万元，同比涨67.99%；董事兼董事会秘书刘忠海2015年税前报酬总额165.68万元，2016年225.75万元，同比涨36.26%。

　　此外，三位独立董事薪酬涨幅也较大，均涨至18万元，黎明涨幅为57.21%，程源伟涨幅57.21%，曹国华涨幅69.81%。新增两名职工董事罗亮及周达，薪资分别为134.75万元及129.85万元，合共264.6万元；新增一名副总裁方明富薪资为374.7万元。

　　其余关键管理人员除已离职的两名职工监事及黄红云有所减薪之外（黄红云薪资同比下降2.83%），均有10%以内的增幅。

　　在此值得一提的是，薪酬涨幅最高的副总裁王洪飞以1089.81万元成为2016年国内上市房企高管薪酬TOP10的第五位，前四位均为泛海控股高管。

　　金科子弟兵

　　观点地产新媒体发现，获得金科慷慨加薪的关键管理人员中，绝大部分均为金科老臣。超过500万元薪酬的5人里（除去黄红云），董事会主席兼总裁蒋思海已于金科工作19年，执行总裁罗利成也已在金科工作17年，副总裁喻林强为15年，副总裁何立为有6年，副总裁王洪飞是任职金科时间最短的，为3年。

　　显然，“新人”王洪飞在金科所有关键管理人员中最为亮眼，其薪资涨幅最高，薪资水平更是在董事会主席兼总裁蒋思海及黄红云等人之上。同时，王洪飞还获得了金科1000万股限制性股权激励。

　　观点地产新媒体查询金科年报获悉，王洪飞现任金科副总裁、华东区域公司董事长兼总经理。他在2014年3月至2015年3月任金科江苏公司董事长兼总经理；2014年5月起，任副总裁；2015年4月起兼任华东区域公司董事长兼总经理。

　　此前，王洪飞曾任江苏南通市发改委科员、通州市五甲乡乡长助理、南通市电力开发公司副总经理，1994年8月至1999年5月历任交通银行南通分行支行行长，分行信贷处处长，1999年8月至2014年3月历任鸿意地产公司总经理、万业新鸿意地产公司总经理。

　　镇守大本营重庆的喻林强在这15年中，则担任过金科重庆公司总经理、金科执行总裁等职务，目前为金科副总裁、重庆区域公司董事长兼总经理。任职金科前，他曾任重庆市涪陵区江龙建筑安装工程有限公司项目经理、总经理。

　　董事会主席兼总裁蒋思海是老臣中的老臣，最早他曾任重庆有机化工厂基建组长、重庆信诚房地产公司销售经理等职；1998年来到金科，19年里，担任过金科集团董事、副总经理、总裁、总经理、董事会副主席等职。

　　在金科的关键管理人员中，作为职工董事的罗亮和周达的薪酬情况较为令人关注。其二位均为于金科任职达5年以上的老员工。其中，罗亮为注册会计师，现任金科职工代表董事、中西部区域公司副总经理；周达现任金科职工代表董事、重庆区域公司副总经理兼任涪陵地产公司总经理。

　　在金科6472.34 万元的薪酬总额里，罗亮和周达134.75万元及129.85万元薪酬在几位独立董事及监事之上。

　　职工代表的角色

　　现在金科的慷慨加薪，令其高管薪酬总额挤入上市房企前三，不过值得注意的是，在这薪酬费用大幅增长的一年间，也正是黄红云与孙宏斌股权争夺大战启幕之时。

　　据观点地产新媒体查询，2016年9月22日，融创公告披露，以总价40亿认购金科16.96%股权；同年10月17日，黄红云对金科公司章程进行修改，其中，新章程规定：“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”

　　金科董事会共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事为金科老职工，除了这2名职工代表之外，还包含 3 名独立董事以及4 名非独立董事。

　　在增添2名职工代表后，当时一些业内人士就对观点地产新媒体指出，黄红云及核心高管可占据董事会一半以上席位，牢牢掌握董事会控制权。

　　拿到目前来说，5月5日，金科及融创方已经各自提名第十届董事会独立董事及非独立董事，持有金科14.20%的金科控股提名蒋思海、刘静、罗亮作为金科非独立董事候选人，提名黎明、程源伟为独立董事候选人；持有金科股份 16.97%的股东天津聚金（即融创）提名商羽、张强作为非独立董事候选人，提名姚宁为独立董事候选人。

　　在这一提名方案之下，对于金科而言，无论何种结局都是较为明朗的。首先，3名独立董事自然将全部当选；按照金科公司章程，仅需从蒋思海、刘静、罗亮、商羽、张强5名非独立董事候选人中淘汰1位。

　　按照累积投票制，金科股东大会可能出现的情况是，金科方提名的3位非独立董事全部当选，融创方进驻1名非独立董事；又或是，融创金科均当选2名非独立董事。而不管是哪一种结果，金科控股都至少在9个董事会席位中占据6席以上，在这其中，2名由金科方面派出的职工代表起决定作用。

　　事实上，早前就有行业人士指出，这2名职工代表可令黄红云一方在金科董事会中占据较大话语权，同时也成为未来股东博弈中的关键力量。