银泰商业退市终章 130天“长短”博弈与新零售大棋局

　　(赢商网报道） 1月10日，银泰商业公布了酝酿多时的私有化公告；5月19日，这家以“杭州武林店”始发站的百货巨头将从港交所上市企业公告栏中彻底消失。

　　短短的130天，银泰商业退市终章已成，可过程却充斥着各种“心跳”瞬间，毕竟因“计划安排”条件之严苛而让私有化折戟沉沙的案例并不罕见。

　　条件之严苛，过程之复杂，绕不开的背后是大股东、投资者等各方的利益博弈。正如银泰商业在退市公告中所言，“可能导致本公司与联席要约方在本公司的潜在长期价值方面之意见与投资者对本公司股价之意见产生分歧。”

　　这种“分歧”的产生则与“新银泰”“阿里巴巴”这些关键词密不可分。马云不惜溢价42%私有化银泰商业，凸显了阿里加速布局线下渠道的鲜明意图。

　　而对银泰商业来说，解绑上市公司身份带来的各种束缚，是因为其正在下一盘以“新零售”为看点的大棋，这就需要借助阿里巴巴进一步实践全渠道策略，全面打通和整合线上线下业务。

　　大棋的首落点是2013年淘品牌入驻银泰百货、银泰百货在天猫超市开设线上超市。五年沉淀后，“新银泰”的棋盘上已出现了喵街、喵客、喵货、西有、西选、集货、Injunior等多枚棋子。

　　130天博弈与心跳瞬间

　　时间回到1月10日，银泰商业晚间公告宣布称，收到阿里巴巴和公司创始人沈国军的私有化建议，后两者组成的联席要约方拟以不超过198亿港元（约合177亿元人民币）完成对公司的私有化。

　　以此为起点，赢商网梳理了银泰商业接下来130天退市大作战中各时间点对应的大事件，如下图所示。

　　银泰商业退市时间表（图片来源：公司公告、赢商网制图）

　　其中关乎此次私有化成败的三大“心跳”瞬间分别出现在1月26日申请延迟寄发计划文件、5月8日股东大会及法院会议审议投票，以及5月16日大法院的最终批准。

　　宣布私有化半个月后，银泰商业在1月26日发文称，已向执行人员申请将寄发计划文件的期限将由2017年1月31日延迟至2017年3月31日前

　　延迟的原因是，“需要更多时间厘定有关法院会议的聆讯日期及落实计划文件的内容（包括物业估值报告及独立财务顾问的意见函件）。”

　　申请如期通过后，整个私有化进程直接进入到最关键环节——股东大会及法院会议审议投票阶段。

　　按照开曼公司法86条，如果是以协议安排方式私有化，只需要代表75%投票权的独立股东通过和半数股东通过，就可以完成私有化。

　　这种方式对投票权比例要求相对较低，但对于银泰商业这类注册在开曼群岛的港股上市公司，如果是以“协议安排”的方式私有化，仍然需要数人头。

　　“数人头”规定即要求参加法院会议的股东人数超过75%同意（根据开曼公司法86条），但此前不少公司就是因为数人头不过关，最后私有化折戟沉沙。

　　按照银泰商业公布的结果，法院会议上，持有866,371,219股计划股份（相当于亲身或由受委代表出席法院会议并于会上表决的计划股份持有人所持计划股份价值的约99.35%）的合共175名计划股份持有人（相当于亲身或由受委代表出席法院会议并於会上表决的计划股份持有人总数的约88.38%）投票赞成批准计划之决议案

　　股东大会上，2,196,741,288股股份（相当于就特别决议案投票的股份约99.89%）投票赞成特别决议案。

　　当然，“心跳”瞬间的出现背后是利益的博弈场，其中凸显的两点则是长短期利益取舍，以及公司与小股东之间的利益分配。

　　按照银泰商业的官方理由，阿里巴巴和公司创始人沈国军组成的联席要约方计划与公司深入合作，探索发展新机遇及实施一系列长期发展战略。

　　而专注长期利益就需要“避免公开上市公司身份相关的市场预期及股价波动的压力”，因此私有化势在必行，但私有化举措会让股价大幅下挫进而短期内影响投资者收益及公司发展势头。

　　如果不能安抚小股东们情绪及照顾他们的利益，私有化方案能否成功就存在很大不确定性，正如恒盛地产的多次失败教训。或正因为此，阿里巴巴提供的一个还算“诱人”的套现对价，即私有化注销价较最后交易日期每股股份收市价溢价约42.25%。

　　“建议拟为计划股东及购股权持有人提供机遇，使其以有吸引力的溢价且在无需承担任何流动性折扣的情况下将彼等于本公司的投资套现。”银泰商业于公告中指出。

　　一盘“新零售”的大棋

　　甩手一个“不足以作为公司业务及增长资金来源”的上市平台，银泰商业正撸起袖子下着一盘“新零售”大棋。

　　自2012年开始，国内百货行业进入下行轨道，银泰商业选择的应对招数是闯入以O2O之名搭建的互联网世界。故事发生的时间是2013年，这也就成为了银泰商业近二十年发展曲线的大拐点。

　　这一年，银泰商业与阿里巴巴达成战略联姻，包括淘品牌入驻银泰百货、银泰百货在天猫超市开设线上超市，银泰百货将主力门店全部入驻手机客户端APP“喵街”等。

　　五年过去了，银泰的新零售图谱上已经汇出了三条颜色鲜明的产品线条，分别为以喵街、喵货、喵客为代表的O2O产品，以西选、西有、集货为支撑的“买手制”业态，及以InJunior集合店、“生活选集”为试点的新式集合店。

　　银泰商业“新零售”业务模式之O2O产品系列（数据来源：公开资料 图片来源：赢商网）

　　据赢商网了解，“喵街”是银泰商业与阿里巴巴于2014年成立合资公司后推出来的首款单品，被称为“逛街神器”，正式推出的时间是2015年5月1日。

　　按照阿里巴巴城市生活事业部给出的官方定义，“喵街”能够基于用户当前地理位置，汇集周边商场及其品牌门店优惠打折和新品信息，同时提供一键WiFi、室内导航、停车找车、停车缴费、在线排队等智慧逛街服务等。

　　“喵货”则是银泰和阿里巴巴的第一款数字化产品，将银泰百货线下商品数字化后，与线上支付平台对接，实现实现在商场专柜取货，或选择邮寄到家的一项购物体验服务。

　　“喵客”开始于2013年，是银泰售货员的深交零售载体，以“人人是导购”概念，鼓励不同柜台之间的交叉销售。

　　从“喵客”“喵货”到“喵街”，银泰商业这三大O2O产品恰好对应着此前银泰商业主席张勇此前对“新零售”中“人、货、场”的解读。

　　在“2016新网商峰会”上，张勇指出，围绕着人、货、场当中所有商业元素的重构是走向新零售非常重要的标志，而其核心就是商业元素的重构能不能有效，能不能真正带来效率。

　　目前而言，市场最看好“喵街”。从“深港通头等舱”一份分析报告中可看出，对“喵街”的信心主要来自三点：开放性的可复制平台、阿里会员数据支持以及银泰百货以及银泰城作为测试平台。

　　当然“缺点”则来自推广的阻碍物，包括银泰商业自身的百货及购物中心的阻力，及来自其他互联网具有的竞争，例如大众点评与百盛宣布达成战略合作等。

　　银泰商业“新零售”业务模式之“买手制”业态（数据来源：公开资料 图片来源：赢商网）

　　从工具型的O2O产品到西选、西有及集货这些“选手制”业态尝试，银泰商业打开了“新零售”的另一通道。

　　“西选”是银泰商业以合伙人制度推出的跨境电商精品超市，超过90%以上商品为进口商品，SKU数量超过1万，西选（武林店）2015年6月26日开业，面积约为1200平米，位于银泰百货武林总店的C馆地下室。

　　不同于一般精品店，西选主打的特色之一则是“体验区”。以西选（武林店）为例，门店内部设有约百平的跨境电商体验区，顾客可通过二维码完成线上购买，商品以保税直邮模式寄送。

　　如果说“西选”定位为跨境超市，那后来者“西有”专注的则是跨境高端消费市场。西有APP主打服装、包袋、鞋类等时尚商品，目前其SKU多集中在Burberry、Valentino、Fendi、Coach、Micheal Kors、Tod’s等奢侈品牌及轻奢品牌。

　　互联网潮流方兴未艾，“体验+社交”的消费模式催生着银泰商业推出了“集货”这一兼具买手和卖手角色的线上线下品牌集合店。

　　“集货”创立的初衷之一就是为优质的线上品牌提供线下落地的渠道，打造全渠道买手店。门店中的商品主要来自天猫TOP品牌、线上TOP单品、线上原创设计师作品和生产商直采。

　　“西选”“西有”呈现的模式带有强烈的“买手”特征，但“集货”却加入了更多的“选手”元素，即“买手们为顾客精选了十多个商品品牌，陈列近千个单品，让顾客挑选”。

　　以“集货”杭州武林店为例，在近400平米的门店中国汇集了16个品牌（2016年中数据），有1000个SKU，全部由银泰6位经验丰富的选手精挑细选，银泰不承担库存风险，毛利率能够达到在30%左右。

　　银泰商业“新零售”业务模式之新式集合店（数据来源：公开资料 图片来源：赢商网）

　　以“买手”之名分羹跨境电商消费蛋糕后，银泰商业的“新零售”玩法瞄准了国内新式集合店，目前已落地了InJunior集合店、“生活选集”(House Selection生活美学馆)。

　　In unior是银泰打造的首家自营潮童集合柜，网罗了现今电商高知名度、高性价比的童装、童品、童玩，讲求体验式消费及“任选玩”“任选购”“任选退”。

　　而“生活选集”则是“集货”后另一家打通线上线下的实体店，是阿里和银泰业共同打造家居新业态。首店于去年12月24日在杭州武林银泰总店C座6楼开业，占地1200平米，划分为三大区域：顾客体验区、场景展示区和商品精选区。

　　“生活选集”从诞生之初就带有“新银泰”提倡的“好东西不贵”“大数据应用”两特征。“好东西不贵”是指线上线下同款、同时、同价，并充分整合了供应链；“大数据应用”则是依托阿里和银泰的数据，描绘用户画像，实现可识别、可运营、可增量，全面提升服务质量。