三度延期 新世界百货私有化败给“数股份”

　　高调开场，黯然离场。这是新世界百货这出高潮迭起的私有化大戏最好的开头与最坏的结局。

　　8月29日晚间，新世界发展有限公司及新世界百货中国有限公司发布联合公告称，截至最后约定时间，要约人未能持有至少90%的新世界百货要约股份，故此次要约方案失效。

　　上述公告双方表示，要约人（新世界发展）将不会延长或修订要约，并将采取措施尽快恢复新世界百货中国的公众持股量。

　　受私有化失败的影响，新世界百货中国的股价在今日亦给出了消极回应。其中，盘前股价下跌7.5%，报1.85港元，成交43.8万股，涉资82.74万港元。

　　不同于三年前因“数人头”而遭遇了新世界中国私有化失败，这一次新世界发展私有化新世界百货遇到的拦路虎却是“数股份”。

　　出现这种结果，一方面与建银亚洲“意外”闯入加仓有关，但更重要的原因或是因新世界发展给出的私有化价太低，而让小股东们利益大大缩水。

　　毕竟，每股2港元的要约价相比十年前5.8港元的上市价，则是大跌65.5%。对于持有新世界百货原始股那批投资者而言，如果此次私有化成功，也就意味着他们这部分财富将瞬间“腰斩”。

　　三度延期之私有化囧途

　　按照新世界百货及新世界发展的联合公告，截至8月28日下午四时整，要约人（新世界发展）已接获要约项下3.92亿股要约股份之有效接纳（经计及根据收购守则规则17撤销有关1032万股要约股份的接纳）。

　　其相当于要约股份约83.90%、无利害关系的新世界百货中国股份约83.92%及新世界百货中国于公告日期已发行股本及投票权约23.25%。

　　具体看，根据要约有效提呈接纳3.92亿股要约股份中：

　　(1) 3.46亿股要约股份由新世界百货中国独立股东提呈以供接纳，相当于无利害关系的新世界百货中国股份约74.16%及新世界百货中国在公告日期已发行股本及投票权约20.55%；

　　(2) 11.2万股要约股份由要约人一致行动人士提呈以供接纳，相当于新世界百货中国于公告日期已发行股本及投票权约0.01%；

　　(3) 诚如收购事项公告所订明，4550万股要约股份由要约人一致行动人士于市场上购买及提呈以供接纳，相当于要约股份约9.74%、新世界百货中国已发行股本及投票权约2.70%及无利害关系的新世界百货中国股份约9.74%。

　　除了上述3.92亿股有效提呈接纳的要约股份外，新世界发展一致行动人士（要约人的全资附属公司）还于最后截止日在公开市场上“扫货”了1137.6万股要约股份，相当于要约股份约2.43%、新世界百货中国已发行股本及投票权之约0.67%及无利害关系的新世界百货中国股份之约2.44%。

　　据头条君了解，以6月23日为计算基准点，新世界百货法定股本为10亿港元，分为100亿股，其中已发行股份股份为16.86亿股，新世界发展持股12.19亿股，占已发行股份总数约72.29%。

　　这就意味着，新世界发展需要进行要约的股份总数为4.67亿股。而按照“于要约截止前收到有关不少于90%要约股份及不少于90%无利害关系的新世界百货中国股份有效接纳”，其最少需要达到的目标是4.203亿股。

　　然而，截至昨日，新世界发展共获得的新世界发展的要约股份为4.034亿股，距离目标还差约1692万股。

　　“由于要约其中一项条件并未达成，要约并无成为无条件，并於2017年8月28日失效，将不会延长或修订要约。”面对着“近在咫尺”的成功，新世界方面不得不遗憾宣布。

　　当然，对于上述结果的出现，外界早已有心理准备，毕竟在“最后通牒日”到来前，新世界发展意见私有化完成时间延迟了三次。

　　早前，7月18日，新世界发展未能如期完成要约股份收购，宣布将要约截止日期延长至8月1日。

　　随后，其又分别在8月1日及8月15日宣布延期，并表示尽管结果充满着不确定影响因素，但“不会提高收购价格”。

　　全面要约之“拦路虎”

　　三次延期，这对“信心满满”的新世界发展而言绝对是计划之外的事情。毕竟在6月6日宣布私有化方案到7月18日首个截止日，其已经获得了3.29亿股东接纳，占要约股份70.5%。

　　彼时，出于对“私有化成功”的坚定认知，新世界发展要约公告中明确指出，公司不会提价，2 港元是最后的报价。

　　与此同时，为加快私有化进程，新世界发展迈出了扫货步伐，于7月26日下午完成收购4550万股新世界百货股份，相当于要约股份的约9.74%。

　　完成之后，新世界发展获得了相当于目标要约股份的约80.5%。就在胜利曙光初露之时，这个私有化计策却出现了第一只“拦路虎”——建银亚洲。

　　根据中央结算系统（CCASS）数据显示，在新世界发展7月26日成功纳入4550万股新百货后，建银亚洲7月31日逐步增加持仓，两周内由不足20万股增加至1047.5万股。

　　半路杀出的建银亚洲，让新世界发展瞬间处于被动中，因为一旦前者给出高于2港元的出售价，那新世界发展将无能无力。对此，有市场分析指出，虽然新百货私有化公告提出不提价声明，不过，公告亦有列明“除非出现绝对特殊情况”。

　　但对于“特殊情况”，外界却有着不一样的解释。根据《公司收购、合并及股份回购守则》，符合守则的前提下，只有竞争者出现后，新世界发展才能动用“提价”这一特例。可目前情况下，持股不到2.5%的建银亚洲也算不上“竞争者”。

　　如果说建银亚洲只是一个小插曲，那在一些业内人士看来，新世界百货私有化终以失败结尾背后更大的“拦路虎”还是来自小股东们的反抗力。

　　“新世界百货剩余股东未同意私有化，原因多是和价格有关，认为大股东提供的让利幅度小，或者博取更高价收购。”有媒体给出如是分析。

　　对于新世界发展给出的2港元/股的要约价，其自认为给独立股东们提供了一个溢价套现的“好时机”，因为该价格较最后交易日于联交所的收市价1.330港元溢价约50.4%。

　　尽管，新世界发展认为超50%的高溢价足够诱人，但一些理性投资者们却给出了“消极”态度，因为其相比十年前的5.8港元的上市价，则是大跌65.5%。

　　如果此次私有化成功，持有新世界百货原始股那批投资者的部分财富将瞬间“腰斩”。而来自小股东的反对同样造成了新世界发展2014年私有化新世界中国的失败。

　　只不过，新世界中国私有化败于“数人头”，而新世界百货败于“数股份”。

　　2014年6月16日，酝酿多月的新世界中国退市私有化股东表决会上，合计持有99.84%股份的235名赞成派股东，不敌持股仅0 .16%的458名反对派股东，导致私有化计划遭遇滑铁卢。

　　“这次私有化失败的原因主要是游戏规则，虽然绝大多数小股东都赞成私有化方案，但在‘数人头’计法上，无论你持有100股还是1万股，都是一个人头。”新世界发展主席郑家纯表示。

　　时隔近一年半后，新世界发展于2016年1月6日正式向新世界中国(00917.HK)提出私有化建议，拟按每股要约价7.8港元现金，收购所有新世界中国股份。

　　这一次，其摒弃了“数人头”的“协议安排”私有化方案，而是采用“数股份”的“全面要约”，并一举拿下，成为香港历史上又一私有化成功案例。

　　本想在新世界百货身上再次尝到成功的味道，可结果却是惜败。然而，从新世界这两出私有化大戏中不难看出，无论采用什么方式，维护好中小股东权益是成功的“保证书”，不然其可能变成凶猛的“拦路虎”。