三度延期 新世界百货私有化败给“数股份”

　　高调开场，黯然离场。这是新世界百货（需求面积:50000-80000平方米）这出高潮迭起的私有化大戏最好的开头与最坏的结局。

　　8月29日晚间，新世界发展有限公司及新世界百货中国有限公司发布联合公告称，截至最后约定时间，要约人未能持有至少90%的新世界百货要约股份，故此次要约方案失效。

　　上述公告双方表示，要约人（新世界发展）将不会延长或修订要约，并将采取措施尽快恢复新世界百货中国的公众持股量。

　　受私有化失败的影响，新世界百货中国的股价在今日亦给出了消极回应。其中，盘前股价下跌7.5%，报1.85港元，成交43.8万股，涉资82.74万港元。

　　不同于三年前因“数人头”而遭遇了新世界中国私有化失败，这一次新世界发展私有化新世界百货遇到的拦路虎却是“数股份”。

　　出现这种结果，一方面与建银亚洲“意外”闯入加仓有关，但更重要的原因或是因新世界发展给出的私有化价太低，而让小股东们利益大大缩水。

　　毕竟，每股2港元的要约价相比十年前5.8港元的上市价，则是大跌65.5%。对于持有新世界百货原始股那批投资者而言，如果此次私有化成功，也就意味着他们这部分财富将瞬间“腰斩”。

　　三度延期之私有化囧途

　　按照新世界百货及新世界发展的联合公告，截至8月28日下午四时整，要约人（新世界发展）已接获要约项下3.92亿股要约股份之有效接纳（经计及根据收购守则规则17撤销有关1032万股要约股份的接纳）。

　　其相当于要约股份约83.90%、无利害关系的新世界百货中国股份约83.92%及新世界百货中国于公告日期已发行股本及投票权约23.25%。

　　具体看，根据要约有效提呈接纳3.92亿股要约股份中：

　　(1) 3.46亿股要约股份由新世界百货中国独立股东提呈以供接纳，相当于无利害关系的新世界百货中国股份约74.16%及新世界百货中国在公告日期已发行股本及投票权约20.55%；

　　(2) 11.2万股要约股份由要约人一致行动人士提呈以供接纳，相当于新世界百货中国于公告日期已发行股本及投票权约0.01%；

　　(3) 诚如收购事项公告所订明，4550万股要约股份由要约人一致行动人士于市场上购买及提呈以供接纳，相当于要约股份约9.74%、新世界百货中国已发行股本及投票权约2.70%及无利害关系的新世界百货中国股份约9.74%。

　　除了上述3.92亿股有效提呈接纳的要约股份外，新世界发展一致行动人士（要约人的全资附属公司）还于最后截止日在公开市场上“扫货”了1137.6万股要约股份，相当于要约股份约2.43%、新世界百货中国已发行股本及投票权之约0.67%及无利害关系的新世界百货中国股份之约2.44%。

　　据头条君了解，以6月23日为计算基准点，新世界百货法定股本为10亿港元，分为100亿股，其中已发行股份股份为16.86亿股，新世界发展持股12.19亿股，占已发行股份总数约72.29%。

　　这就意味着，新世界发展需要进行要约的股份总数为4.67亿股。而按照“于要约截止前收到有关不少于90%要约股份及不少于90%无利害关系的新世界百货中国股份有效接纳”，其最少需要达到的目标是4.203亿股。

　　然而，截至昨日，新世界发展共获得的新世界发展的要约股份为4.034亿股，距离目标还差约1692万股。

　　“由于要约其中一项条件并未达成，要约并无成为无条件，并於2017年8月28日失效，将不会延长或修订要约。”面对着“近在咫尺”的成功，新世界方面不得不遗憾宣布。

　　当然，对于上述结果的出现，外界早已有心理准备，毕竟在“最后通牒日”到来前，新世界发展意见私有化完成时间延迟了三次。

　　早前，7月18日，新世界发展未能如期完成要约股份收购，宣布将要约截止日期延长至8月1日。

　　随后，其又分别在8月1日及8月15日宣布延期，并表示尽管结果充满着不确定影响因素，但“不会提高收购价格”。

　　全面要约之“拦路虎”

　　三次延期，这对“信心满满”的新世界发展而言绝对是计划之外的事情。毕竟在6月6日宣布私有化方案到7月18日首个截止日，其已经获得了3.29亿股东接纳，占要约股份70.5%。

　　彼时，出于对“私有化成功”的坚定认知，新世界发展要约公告中明确指出，公司不会提价，2 港元是最后的报价。

　　与此同时，为加快私有化进程，新世界发展迈出了扫货步伐，于7月26日下午完成收购4550万股新世界百货股份，相当于要约股份的约9.74%。

　　完成之后，新世界发展获得了相当于目标要约股份的约80.5%。就在胜利曙光初露之时，这个私有化计策却出现了第一只“拦路虎”——建银亚洲。

　　根据中央结算系统（CCASS）数据显示，在新世界发展7月26日成功纳入4550万股新百货后，建银亚洲7月31日逐步增加持仓，两周内由不足20万股增加至1047.5万股。

　　半路杀出的建银亚洲，让新世界发展瞬间处于被动中，因为一旦前者给出高于2港元的出售价，那新世界发展将无能无力。对此，有市场分析指出，虽然新百货私有化公告提出不提价声明，不过，公告亦有列明“除非出现绝对特殊情况”。

　　但对于“特殊情况”，外界却有着不一样的解释。根据《公司收购、合并及股份回购守则》，符合守则的前提下，只有竞争者出现后，新世界发展才能动用“提价”这一特例。可目前情况下，持股不到2.5%的建银亚洲也算不上“竞争者”。

　　如果说建银亚洲只是一个小插曲，那在一些业内人士看来，新世界百货私有化终以失败结尾背后更大的“拦路虎”还是来自小股东们的反抗力。

　　“新世界百货剩余股东未同意私有化，原因多是和价格有关，认为大股东提供的让利幅度小，或者博取更高价收购。”有媒体给出如是分析。

　　对于新世界发展给出的2港元/股的要约价，其自认为给独立股东们提供了一个溢价套现的“好时机”，因为该价格较最后交易日于联交所的收市价1.330港元溢价约50.4%。

　　尽管，新世界发展认为超50%的高溢价足够诱人，但一些理性投资者们却给出了“消极”态度，因为其相比十年前的5.8港元的上市价，则是大跌65.5%。

　　如果此次私有化成功，持有新世界百货原始股那批投资者的部分财富将瞬间“腰斩”。而来自小股东的反对同样造成了新世界发展2014年私有化新世界中国的失败。

　　只不过，新世界中国私有化败于“数人头”，而新世界百货败于“数股份”。

　　2014年6月16日，酝酿多月的新世界中国退市私有化股东表决会上，合计持有99.84%股份的235名赞成派股东，不敌持股仅0 .16%的458名反对派股东，导致私有化计划遭遇滑铁卢。

　　“这次私有化失败的原因主要是游戏规则，虽然绝大多数小股东都赞成私有化方案，但在‘数人头’计法上，无论你持有100股还是1万股，都是一个人头。”新世界发展主席郑家纯表示。

　　时隔近一年半后，新世界发展于2016年1月6日正式向新世界中国(00917.HK)提出私有化建议，拟按每股要约价7.8港元现金，收购所有新世界中国股份。

　　这一次，其摒弃了“数人头”的“协议安排”私有化方案，而是采用“数股份”的“全面要约”，并一举拿下，成为香港历史上又一私有化成功案例。

　　本想在新世界百货身上再次尝到成功的味道，可结果却是惜败。然而，从新世界这两出私有化大戏中不难看出，无论采用什么方式，维护好中小股东权益是成功的“保证书”，不然其可能变成凶猛的“拦路虎”。