中粮地产披露147.56亿重组大悦城细节与回复18个问询

　　因重大资产重组而停牌近9个月的中粮地产要复牌了，随之公布的还有重组预案细节以及对深交所问询函18个问题的回复。

　　4月16日，中粮地产（集团）股份有限公司发布重组预案称，拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。

　　按照暂定的本次重组标的资产总对价147.56亿元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。公司申请于2018年4月17日上午开市起复牌。

　　与此同时，中粮地产透露拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过24.26亿元，融资规模不超过中粮地产购买大悦城地产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

　　观点地产新媒体从公告获悉，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价为6.89元/股，依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%。本次中粮地产购买资产价格6.89元/股对应的2017年度市盈率为13.22倍，对应的2017年12月31日市净率为1.88倍，与市场水平基本一致。

　　截至本预案出具日，中粮地产公司总股本为1,813,731,596股，控股股东中粮集团持有828,265,000股，占上市公司本次重组前总股本的45.67%。

　　本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为3,955,397,691股，中粮集团将直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易后总股本的20.94%，明毅将持有2,141,666,095股，占上市公司本次交易后总股本的54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司中粮地产（集团）股份有限公司2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.09%。

　　此外，本次交易后，中粮地产的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。

　　本次重组对中粮地产主要财务指标的影响主要体现在，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大。交易前，中粮地产的2017年末的总资产为757.51亿元，营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为140.42亿元和9.45亿元。

　　于另一份公告中，中粮地产针对重组的相关事项，回复深交所问询函中的18个问题，包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等。

　　具体而言，中粮地产于公告中透露本次交易作价、对应大悦城地产股票市值的差异，主要是因为鉴于大悦城地产股价受到香港市场宏观市场波动、二级市场流动性等多方面因素影响，无法充分反映大悦城地产的实际价值。

　　观点地产新媒体了解，本次交易总对价原定为159.23亿港元，折合大悦城地产每股价格约为港币1.74元。但是鉴于上述因素影响，中粮地产决定参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本进行确定。

　　本次交易作价147.56亿元较上述交易定价159.23亿港元溢价约8.67%（以上述交易协议签署日（即2017年8月21日）汇率中间价港币1元=0.85275元人民币进行计算）。

　　另外，对于重组后避免同业竞争的问题，中粮地产回应称，重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。为了避免同业竞争，中粮地产（包括其子公司）在重组完成后将作为公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。