万达上岸，“碧桂园们”下船

作者/林心林

由于珠海万达商管未能如期在2023年底完成上市，按照对赌协议，万达要对相关股份进行回购，并支付利息，这并不是一个小数目。不过，就在距离大限将至之时，王健林的“贵人”们出手了。

12月12日，太盟投资集团（PAG）与大连万达商管集团共同宣布签署新投资协议，太盟投资集团将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经万达商管赎回后对珠海万达商管再投资。按照新协议，大连万达商管对珠海万达商管的持股比例将下降至40%。

一位接近万达的业内人士透露，此次交易过后大连万达商管将陆续获得近300亿元增量资金。而为了稳住万达的资金安全，王健林也做出了很大程度的让步，不仅失去了对珠海万达商管的绝对控制权，也交出了A股上市平台万达电影的控制权。

据悉，此次新投资将不再就上市设置对赌协议，悬在王健林心头两年的对赌协议被废弃，这位中国前首富与他背后的万达集团得以从风暴中暂时脱身。

轻舟已过万重山，王健林又一次获得喘息上岸的机会。围绕万达系股权的一系列腾挪转让也随即呈现于公众面前。

永辉超市、碧桂园清仓股份，孙喜双、柯利明们激流勇进。

首富的朋友圈

每一位首富的身后，都站着一群财资雄厚的朋友。

当年，在恒大港股上市以及后来的寻求回A时，“大D会”对许家印倾囊相助。而王健林得以在资本市场进进出出，同样离不开好友撑腰。

这家房地产巨头的成长史中，几乎有一半时间陷在与资本市场的周旋纠葛中。2005年，万达REITs招股文件在香港获通过，2006年计划红筹上市，但无疾而终；2007年，王健林计划让万达在A股上市，因行业环境再度搁浅，最终转向香港资本市场。

2013年，王健林以净资产860亿元问鼎福布斯中国富豪榜首富宝座；隔年12月23日，万达商业正式登陆港交所，募集资金金额高达288亿港元，成为当年港交所最大IPO。上市敲钟当天，王健林在致辞中表达了对泛海控股卢志强等朋友的感谢。卢志强是王健林把酒言欢的老友，泛海控股还曾砸了50亿投资万达影业与万达影视，助力万达影业板块重组上市。

不过，万达商业并未在香港资本市场掀起更大的风浪。由于股价长期低迷，仅挂牌不到两年时，王健林就作出了将万达商业私有化的决定，并于2016年9月宣布退市。用王健林自己的话来说，“不能对不起我的朋友和股东，所以我们一定要私有化。”

彼时为从公众手中回购股份，王健林找来中国平安、杉杉控股等多个财团融资300多亿并签署对赌协议，大连万达商业地产股份有限公司（简称“万达商业”）须在港股退市后满两年即2018年8月31日前在A股主板上市，否则大连万达集团需要回购全部约14%的股份。

2017年初，王健林在万达年会上一口气唱了四首歌，《等待》《朋友》《一无所有》和《夫妻双双把家还》。经历了2016年的退市、引战，这位前首富还要再大干一场。

然而，形势急转直下，此后两年万达陷入债务危机，从“买买买”到“卖卖卖”，王健林壮士断腕。2017年7月，万达将旗下文旅与酒店项目打包卖出，盟友孙宏斌开始出场，融创以438.4亿元接下13个万达文旅项目。随后，万达提出“全面轻资产”的战略，并剥离地产业务。

2018年3月1日，大连万达商业地产股份有限公司正式更名为大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“万达商管”），即从“商业地产”变为“商业管理”。

随着再次上市的对赌期限临近，王健林又找来了新一波盟友。2018年1月，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与大连万达签订战略投资协议，以约340亿元收购万达商业H股退市时引入财团持有的14%股份。

其中，苏宁和融创中国公告披露分别投资95亿元，持股比例3.91%；此外有报道称腾讯投资100亿元，占股4.12%；京东投资50亿元，持股比例为2.06%。同时新的对赌协议产生，万达商管需要在2023年10月31日前上市，否则要向投资者支付约300亿元的股权回购款，加上利息将高达440亿元。

回A上市多年无果，万达商业在2021年撤回A股IPO申请，选择再度赴港上市之时，王健林再次引入了多达22家投资机构。

2021年8月，新上市主体珠海万达商管（即大连万达商管子公司）与香港郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、太盟投资集团等投资人签订协议，引入高达380亿元的战略融资，并签下最迟要在2023年完成上市的对赌协议。

随后，珠海万达商管向中国证监会提交了境外首次公开发行股份的材料，并获证监会国际部受理申请，获得了“小路条”。当年10月，珠海万达商管第一次向港交所递交了IPO招股书。

但经历四度递交招股书后，珠海万达商管上市仍未成行，王健林的对赌协议又以失约告终。

未尽的“东山再起”

事实上，在2022年国内房地产行业走入调整周期时，王健林和万达还一度被看做是“活得好”的样本。

这一年，万达扮演起白衣骑士的角色。据不完全统计，2022年，万达商管参与十多笔交易，其中就包括接盘建业集团全部商业项目运营权。

2022年11月，在《2022胡润百富榜》，王健林时隔多年以1000亿元身家成为内地地产富豪第一，“王健林回来了”的声音甚嚣尘上。2023年初，王健林频繁现身各地寻求项目扩张与资金支持；与此同时，在一场美元债发行路演会上，万达透露珠海万达商管将在2023年二季度完成上市。

事实上，因身背上市和业绩对赌协议，珠海万达商管经营压力并不小。有万达商管内部员工曾告诉时代财经，2023年初万达商管集团、万达文化集团、投资集团都签下了年度经营目标责任书，上到集团、总裁，下到区域、项目，几乎都背上了严苛的量化指标。

业绩压力下一座座万达广场迅速地拔地而起。2021年6月申请赴港上市前，万达商管在管万达广场共计380座，短短一年多迅速攀升至2022年的473座，并有在建万达广场达187个。“万达一个项目从拿地到开业一般也就两三年。”上述员工称。

2023年4月开始，风向急转而下。由于偿债高峰期到来，以及上市面临不确定，万达系出现贷款触发提前还贷风险、寻求债务展期、被穆迪下调评级等风波，流动性挑战凸显。王健林也在当月高管会议上坦承，珠海万达商管IPO目前遇到了阶段性困难，并表示万达绝不会躺平，更不会破产。

王健林一直在努力周旋。为筹措资金，万达系开始减持万达电影股票。

7月，东方财富老板娘陆丽丽斥资近22亿元受让万达电影股份；同月，柯利明旗下公司儒意影视受让万达电影控股股东万达投资49%的股权。12月12日，柯利明旗下儒意投资再受让万达投资51%股权，柯利明也成为万达电影实控人。

王健林舍弃的不只是万达电影和珠海万达商管的绝对控制权。12月6日消息称，珠海万达商管在和投资人沟通中透露万达拟出售旗下位于一、二线城市的万达广场以换取流动资金，目前在和险资机构洽谈。在此之前，大家保险就已间接接管了上海松江万达广场、西宁海湖万达广场、江门台山万达广场、上海周浦万达广场等项目。

有万达商管四大区招商人员称，其所负责的广东某万达广场推迟了开业日期，据其了解，全国也有部分项目因为工程延期等原因开业受阻。

事实上，今年以来万达广场开业速度也明显放缓，在12月12日PAG与万达商管的战略协议中披露，珠海万达商管目前管理着全国494个大型商业中心，仅比去年年底增加约20个，要知道在2022年其开业51座万达广场。

谁是下一个下船的人？

7年过去，69岁的王健林还未能完成与各路投资人许下的上市之约。

截至12月，珠海万达商管的上市备案仍为“补充材料”状态，这已经是其第四次递表。12月12日，与太盟投资集团（PAG）及其他投资者的新投资协议落地，且不再就上市设置对赌协议，这意味着上市按下了暂缓键。

按照最新的协议，大连万达商管对珠海万达商管的直接持股比例从此前的70.15%大幅下降至40%，为单一最大股东；太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资后，总计持股60%，势力此消彼长。

有业内人士对时代财经指出，推迟上市至少能保证投资人手上的投资价值，一旦万达崩盘或完全躺平，则面临一分钱也拿不回来的处境。

不过，按照太盟实控人单伟建一贯的投资作风，珠海万达商管的控股权能否保持稳定还是未知数。根据过往案例，单伟建本人投资偏好控股型投资，曾“狙击”过必康制药、珍爱网、春泉产业信托等公司。截至目前，太盟在全球管理着约500亿美元的资产。

对赌协议解除，上市延期，有盟友们则趁势下船。时代财经从接近万达方面的人士获悉，此次签署新协议，原有部分境内投资人将退出，但绝大多数投资人保留了对万达的投资；同时也引入以境外投资者为主的部分新投资者，为万达商管带来可观的增量资金。

目前，部分退出万达的投资者已浮现水面。尽管并未公开出现在上述几轮大型战投对赌中，但永辉超市是第一个在万达商管与PAG签署新协议后，出售万达系股份的主体。

12月13日，永辉超市披露拟向大连御锦贸易有限公司出售持有的大连万达商管1.43%的股份，转让价格45.3亿元。接盘方为大连一方集团旗下公司，而该公司实控人正是王健林多年好友孙喜双。5年前，永辉超市正是从孙喜双手中买下上述股权。

孙喜双与万达渊源颇深，早在2009年万达砸钱投资长白山国际旅游度假区，孙喜双就是出资方之一，更在随后参与了万达商业、影视等多业务投资。“王健林是一个干实事的人，我投资万达这个企业就是投资王健林这个人。”孙喜双曾直言。

兜兜转转，孙喜双从隐身走向台前，而永辉超市预计将获得6.12亿的收益。

选择从对赌中脱身的地产商碧桂园则没那么幸运，12月14日，碧桂园公告称拟向珠海万赢或万达方指定方出售珠海万达商管1.79%股权，回笼资金约30亿元，亏本约1.6亿元。今年9月份成为出险房企的碧桂园，正等着这笔资金救火。据悉，碧桂园拟将首笔赎回资金6.57亿全部用于偿还债券。

在公告中，碧桂园直言出售价是由协议各方经参考当前行业前景、珠海万达商管营运性质及当前财务情况、历史独立第三方估值情况等确定。这意味着珠海万达商管的估值或相比两年前的1800亿元 有所降低，财新在报道中亦指出，据多方了解此次重构交易后，珠海万达商管估值缩水约40%至1200亿元左右。

这也是2021年珠海万达商管引入的22家投资人中，首家官宣退出的企业，但大概率不会是最后一家。

而2018年战投大连万达商管的四家机构或也会做出战略选择，12月14日，有消息称京东、苏宁拟退出万达战投，不过随后有知情人士表示，上述两家公司投资的是大连万达商管，因此并不在珠海万达商管年底到期的对赌协议范围内。

但若按照当时的对赌协议，大连万达商管同样要向投资者支付回购款。12月14日，时代财经向京东方面求证有关是否退出万达投资的相关事项，但截至发稿时尚未得到回复。

在大连万达商管2023年中期债券报告中，并没有披露其他除万达系以外的外部股东信息。据时代财经查询工商信息获悉，目前大连万达商业管理集团股份有限公司股东方仍包括腾讯、苏宁、京东以及“SUN HONGBING”，即当初的四大战投。

然而，五年间商业江湖风云变幻，从苏宁、京东到融创，辉煌都不复当年。在某投资交流平台上，不少股东呼吁融创退出万达投资套现百亿。

在博弈与探底的过程中，谁又会是下一个走下万达这艘船的人？