发债收购 珠光控股“空手套财技”盘活广州烂尾项目

　　因保持了朱氏兄弟一贯的低调，珠光控股在房地产圈称不上是知名度太高的企业。但从其收购珠江新城一烂尾地块到近期借此地块融资开发的系列举动，却再次展现了朱拉伊的“财技”。

　　而从另一方面来看，这是近年来已经少见的“空手套财技”手法的再次运用。

　　抵押收益权 项目业主已找到

　　4月24日，珠光控股发布公告称，公司拥有80%权益的附属公司广东海联与独立第三方广东粤财信托已订立交易文件，广东海联根据收益权转让协议的条款及条件向广东粤财信托出售收益权。

　　公告显示，待若干条件达成后，广东海联应以代价15亿元向广东粤财信托于转让期间(即支付首期代价起36个月的期间)转让收益权。代价应以现金支付予广东海联指定的银行帐户及可按广东粤财信托酌情分期支付。于支付首期代价予广东海联当日，收益权应转让予广东粤财信托。

　　此外，广东海联同意根据收益权回购协议向广东粤财信托回购收益权，代价包括基本购买价(相等于广东粤财信托向广东海联支付的代价金额)加厘定的溢价。

　　同时，广东海联根据物业按揭已就海联项目所在土地的土地使用权及海联项目在建工程以广东粤财信托为受益人设立一份按揭，作为抵押品之一以担保其履行于收益权回购协议下的责任。

　　值得注意的是，在向广东粤财信托进行借贷的过程中，珠光控股的抵押物是位于珠江新城的海联大厦未来三年的收益权，而这在以前开发商的借贷行为中较为少见。

　　据商业地产专业人士向记者解释，这其实就是珠光控股将未来三年的收益或者出售收益进行抵押，是用项目信用做抵押。

　　然而，本次抵押的海联大厦之前刚刚由广州规划局通过规划审批，目前尚处于未开发阶段，三年之内肯定是无法出租或者出售的。

　　世邦魏理仕广州总经理刘蔚海坦言，用收益权进行抵押，其实说明海联大厦已经找到了未来的买家或者租客，珠光控股就是用这个已经完成的合同向信托公司做信用担保。

　　同时，刘蔚海也表示以这种抵押方式来进行借贷并不是常见的做法，其称主要是未开发的项目要寻找可以交易的对象并不太容易。“业主怎么知道这个楼建起来到底是什么样子呢？除非是量身定做的。”

　　而据刘蔚海透露，和珠光控股完成合同、已经看中海联大厦的准业主是整栋交易，其虽未透露交易价格，但也表示和之前业内估计的30亿元水平差不多。

　　但另一个值得注意的是，海联大厦是从1994年就已被前东家获得的地块，也就是说该项目土地证上的使用期限已过了近20年了。

　　20年出让 珠江新城第一烂尾地

　　事实上，海联大厦也算是广州知名的烂尾项目之一，尤其是该项目位于广州的CBD珠江新城，更是占据了有利位置。

　　资料显示，海联大厦占地面积约为10449平方米，其中规划建筑面积约为104487平方米，主要包括建筑面积约为79487平方米的两幢约36层高写字楼大厦，以及面积约为25000平方米的五层高购物商场和约430个车位。广东海联曾对项目进行过早期开发，项目基础以及地下车库已经完成。

　　1994年，广东海联公司凭借人脉优势，在广州大道与黄埔大道交界处购得一处宝地。1996年，坐落于该“宝地”的海联大厦与对面的外经贸大厦一起破土动工，奠基仪式锣鼓喧天，嘉宾云集，一时风光无量。

　　没想到，1999年海联大厦就风光不再，开工3年仅完成地下室结构，从此成为珠江新城最大的烂尾地块。而在之后的几年里，虽然曾多次谋求盘活，但因为债务纠葛等原因，海联大厦始终难引“凤凰栖枝头”。

　　而海联大厦成为烂尾的原因一直不明，外界曾有过众多猜测，但直到2005年该项目停工的原因才慢慢曝光。

　　2005年的新闻报道称，广州市中级法院对曾担任广东省委统战部副部长的徐裕年贪污一案作出一审判决，法院认定其在担任广东海联大厦有限公司董事长兼总经理期间贪污373万多元、美元7万元，对其判处无期徒刑。

　　据报道，徐裕年退休后方去企业任职，在1994年10月到2001年10月期间，利用自己担任海联公司董事长兼总经理的职务便利，指使财务人员以截留资金、虚列支出的手段，将海联公司330多万元资金划拨到自己控制的广东华力发展有限公司，然后纳入自己囊中。

　　外界评价，海联大厦烂尾与管理层腐败导致经营困难有一定关系。再加之1997年金融风暴对广州房地产的影响，此后广州出现了一批烂尾项目。

　　在日新月异的珠江新城中，海联大厦尴尬地戴着广州CBD“第一烂尾楼”的帽子，一戴就是十几年。2004年1月，广州市国土房管部门公布的一份拖欠土地使用权出让金名单中，该地块曾因欠款3亿元而名列榜首。

　　直到2011年9月5日，为配合进军商业地产，珠光控股收购了诚昌控股有限公司的全部股权，而诚昌控股的全资子公司惠丰持有广东海联大厦有限公司80%的权益。

　　资料显示，珠光控股收购诚昌股权的价格为4.92亿元。另外，广东海联尚欠当地国土部门约2.855亿元债务，使得珠光获得上述地块的对价约7.2亿元。

　　其实，在20年前，海联大厦就已经做了很好的规划。据海联公司负责人多年前接受采访时的声明，该项目楼高138米，是珠江新城首屈一指的甲级写字楼，有完善和超前的配套。显然，该项目所瞄准的客户便是拟在广州设立总部的金融机构或公司，和广州市政府力争成为“华南金融中心”的定位一致。

　　发债收购 珠光控股“空手套财技”

　　2011年，珠光控股购得海联大厦。

　　然而在这次购买中，珠光控股却使用了其“空手套财技”的资本腾挪手法，收购资金几乎都未从自己腰包中拿出。

　　2011年12月7日，珠光控股发布公告称，凭借出让一家附属公司45%股权以及发行票据，总共融得7.8亿港元资金，用于支付广州珠江新城A2-1地块的收购价格以及相应债项。

　　珠光控股公告称，先是其全资附属公司诚昌通过向Silver Prosper (BVI) Investments Limited增发而转出45%股权，接着以15%的年利率发行5亿港元于2014年到期的票据，两笔融资合计筹集资金7.8亿港元，约合人民币6.4亿元。15%的票据利率创下中资地产股发债融资的新高。

　　诚昌增资后，珠光控股对其持股权将由100%摊薄至55%，但诚昌将仍为其附属公司而并入报表。不过，双方补充签订了“认沽期权”和“认购期权”以锁定各自风险及收益。

　　一方面，珠光控股向投资者授出认沽期权，在认沽期权期间(交易第三周年起的18个月内)，投资者有权随时要求珠光控股回购该部分股权，价格相当于2.8亿港元的认购价加上按年利率最多21%的利息之总和；另一方面，投资者亦向珠光控股授出认购期权，在认购期权期间(认沽期权的最后15个月)，珠光集团可以向投资者要求购买该部分股权，价格与认沽期权约定一致。

　　当时的报道曾指出，表面上看，珠光控股以稀释附属公司股权方式获得了2.8亿港元资金，但实际上，“认沽期权”和“认购期权”则为其拿回诚昌的45%股权上了一把保险锁。

　　有分析人士表示，两份期权的订立使得珠光控股和投资者之间关于附属公司股权转让，实际上更接近于股权质押式的借款，并伴有对赌性质：如果珠光控股在所涉及项目销售未超过42亿港元的情况下行使期权，则投资者获得21%的年化收益率；如果珠光控股在项目销售超过42亿港元的情况下行权，则需要向投资者支付不低于21%的年利率，即投资者可根据项目收益情况与珠光控股重新确定更高的投资回报，珠光控股则需要付出更高的融资成本。

　　简单来看，本次发债中投资者认购股份部分融资，即2.8亿港元将用于向广东海联增资，即支付珠江新城A2-1项目欠缴政府的土地出让金和违约费用。而票据融资资金5亿港元则用于偿付部分收购诚昌股权款项，以及所形成的相应债务，并向有关子公司授出贷款等。

　　不过，高回报的预期背后，珠光控股所承担的风险同样不容小觑。公告显示，如果广东海联无法在约定期限内完成相应政府手续，则上述两笔融资都将解除，并由珠光控股承担其间的利息。

　　而今年3月初，广州市规划局网站显示，曾为珠江新城最大“烂尾地”的A2-1地块已获批开建，地块将建一栋36层写字楼大厦，6层高购物商场和约430个车位。