三湘股份6亿收购中鹰置业 4.31亿元业绩承诺引关注

　　“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米”，不管是在自然界，还是人类社会，这似乎已成为一条普世认可的法则。

　　而近几年的房地产市场的表现更是频频应验该法则，尤其是随着政府宏观调控政策的趋于严厉以及市场竞争的日渐激烈，并购整合已经成为房地产企业突破融资困境、拓展市场份额的一条捷径。

　　2013年11月12日，上海的两家地产企业三湘股份有限公司和上海中鹰投资管理有限公司正式对外宣布战略合作。至此，三湘股份自今年7月份公告并购中鹰置业一事终于有了结果。

　　6亿收购中鹰置业

　　三湘股份有限公司于2013年7月31日与上海中鹰投资管理有限公司签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》，初步确定了收购中鹰投资所持有的中鹰置业99%股权的意向，而该部分股权预估值为6.05亿元，收购暂定价为5.99亿元。

　　在收购的同时，为了保证三湘控股、中鹰投资以及三湘股份的利益一致，三湘股份控股股东还与中鹰投资签署了股份远期转让协议，三湘控股拟将持有的三湘股份5%股权在解除限售后转让给中鹰投资。资料显示，三湘控股所持三湘股份限售股将于2015年8月初解禁。

　　在时隔三个多月后的10月17日，三湘股份正式对外披露了并购中鹰置业的评估报告。

　　报告显示，中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日实际净利不低于6.6亿元，三湘股份对此享有99%的利润分配权，但是对于超出利润的部分，三湘股份仅享有1%的分配权。

　　而中鹰置业若是在业绩承诺期内不能实现6.6亿元的承诺净利，中鹰投资则应在其此后中鹰置业赢得的利润中首先做出弥补，并承担弥补净利润金额年20%的罚息。

　　据了解，中鹰投资除了拥有中鹰置业100%股权外，并没有其他的资产，而中鹰置业旗下土地储备亦不多，目前仅有中鹰黑森林项目，该项目总建筑面积为27.4万平方米，是中鹰置业于2005年3月21日从上海中环投资开发有限公司受让而来。

　　统计数据表明，截至到今年6月份，中鹰黑森林预计可供销售住宅面积为9万平方米，商铺5600平方米和800多个车位。

　　中鹰黑森林项目预计总成本52.32亿元，折合住宅建筑面积计算平均成本为2.55万元/平方米。而其历史销售数据显示，在2007年至2011年期间，只有2010年的销售均价在2万以上，其他年份都低于2万，而目前项目的销售均价已超过5万元/平方米，项目前期的亏损使得公司截至6月30日的未分配利润高达-5.01亿元。

　　最近的财务数据则显示，中鹰置业的净资产为1.005亿元，去年的净利润为1.16亿元，而今年前6月的净利为-195.55万元，处于亏损状态。

　　对于以6亿元的交易价格并购一项已经亏损的资产，三湘股份则表示，此次收购除了为获取中鹰黑森林的投资收益外，公司其实更看重是获得中鹰在绿色、节能、环保、科技住宅地产开发的团队、技术、经验等无形资产。

　　4.31亿的业绩承诺

　　针对三湘此次收购中鹰，有研究人士指出，从长远的角度来讲是其差异化线路上的有益布局，而短期来看，能为公司上市初的业绩承诺带来保障。

　　据了解，三湘股份于2012年8月借壳上市，当时公司承诺2013年经审计确认归属于母公司所有者的净利润不低于4.31亿元。

　　而据10月25日三湘股份披露的三季度业绩报告显示，前三季度公司归属于上市股东的净利润为4215万元，如此算来，公司前三季只完成业绩承诺的10%左右，与4.31亿元还有较大的距离。

　　“前三季净利润与全年的并没有直接的关联，因为公司项目的交房时间主要集中在四季度，在没有交房就没有正式收入，没有正式收入就没有净利润的情况下，前三季的净利下滑也是情有可原。”三湘内部人士回应称。

　　事实上，收购中鹰置业确实能为三湘股份实现业绩承诺增加了一个砝码，因为据此前的评估报告预测，中鹰置业2013年下半年将实现2.16亿元的净利润，由此看来，在不考虑三湘股份四季度有多个项目结转的情况下，其业绩承诺已完成近60%。

　　而此前，三湘的高管在回应媒体时称，即使不收购中鹰置业，要完成今年的业绩承诺也没有问题。

　　为此，观点地产新媒体再次向三湘股份方面进行求证，其有关负责人回应表示，完成公司上市初承诺的净利润4.31亿元应该没有问题，因为四季度公司的三湘海尚城、未来海岸、七星府邸这三个项目都将交房，能贡献较大的利润。但是，2013年的净利具体能达到多少还无法定论。

　　据三湘股份2013年中报显示，三湘海尚项目期末的预售款高达10.07亿元，占当时期末预售款总额的44.44%，而未来海岸和七星府邸项目的预售余额合计仅1.25亿元，其中，三湘海尚项目的绝大多数房源以及未来海岸和七星府邸项目都将于2013年末结转。

　　另外，三湘海尚高达85%的去化率也无疑增加三湘兑现业绩承诺的信心。在10月份，三湘内部人士向外界透露这些项目预收款已经超过20亿元。

　　而业内人士在接受观点地产新媒体采访时，则表示不便于对其进行评价，但是如果三湘股份要达到4.31亿元业绩承诺的话，则需要很大量的将项目推出去卖，而其三个项目中有两个偏刚需，推出去的话应该没问题。但是，新江湾城的一个项目可能会稍微受到“沪七条”的影响。

　　此外，分析人士也指出，若三湘没能兑现4.31亿元的业绩承诺，其将面临着股价下降、投资者信心受挫的风险。