融创终止佳兆业股权收购 卖方必须退回要约方预付款

　　(赢商网上海站报道）5月28日早晨八点，融创中国港交所发布公告终止佳兆业股权收购，佳兆业须于2015年5月29日或之前退还总数为11.625亿港元的首笔退款。这是5月15日融创短暂停牌后正式披露交易案进展。

　　公告称，卖方、要约方、保证人和本公司已于2015年5月26日订立《终止协议》，实时终止《股份买卖协议》。

　　此前2月6日，融创中国、佳兆业发布联合公告，融创以45.52亿港元收购佳兆业25.29亿股股份，占佳兆业总股份的49.25%。

　　根据《终止协议》，佳兆业必须将预付款退回给融创，订约各方根据《股份买卖协议》应有的一切其他权利和义务，应当全部停止和终结，而且，《股份买卖协议》订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

　　同时，融创中国已向港交所申请，自二零一五年五月二十八日上午九时正起将本公司所有证券复牌。

　　以下为公告全文：

　　融创中国控股有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条和香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部的内幕消息条文发出本公告。

　　兹提述本公司于二零一五年二月六日与佳兆业集团控股有限公司（「佳兆业」）刊发的联合公告（「联合公告」），以及本公司于二零一五年五月十五日发出的公告。除本公告另有界定外，本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。

　　诚如联合公告所披露，卖方、要约方、保证人和本公司于二零一五年一月三十日订立《股份买卖协议》，据此，要约方同意有条件向卖方收购佳兆业已发行股本中合共2,529,196,133股股份。

　　根据《股份买卖协议》，要约方、卖方及托管人已于二零一五年二月十三日签订了《托管协议》。截至本公告刊发之日，要约方已根据《股份买卖协议》缴付总额共23.25亿港元的首批预付款及第二批预付款（「预付款」）。

　　终止《股份买卖协议》及关于佳兆业的要约期结束于本公告刊发之日，《股份买卖协议》尚有若干先决条件仍未达成，而《股份买卖协议》的订约方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成《股份买卖协议》所需的先决条件。董事会和卖方谨慎考虑所有与股份购买相关的情况后，已经决定不继续进行股份购买。因此，卖方、要约方、保证人和本公司已于二零一五年五月二十六日订立终止协议（「《终止协议》」），即时终止《股份买卖协议》。

　　根据《终止协议》，卖方必须将预付款退回要约方，订约各方根据《股份买卖协议》应有的一切其他权利和义务，应当全部停止和终结，而且，《股份买卖协议》订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

　　根据《终止协议》，卖方须于二零一五年五月二十九日或之前将总数为11.625亿港元的款项，即预付款的一半，退还给要约方（「首笔退款」）；而剩下的11.625亿港元（「次笔退款」，与首笔退款合称为「总退款」）亦须在二零一五年十二月二十八日前，连同根据《终止协议》条款计算的利息一并全数退还给要约方。保证人之一的郭英成先生，已经以主要义务人的身份，就卖方在《终止协议》项下的义务提供个人担保，并就此承担全责，确保卖方完全履行卖方在《终止协议》项下的退款义务。

　　根据《终止协议》，要约方和卖方已经同意，在要约方收到首笔退款时，共同向托管人发出无条件和不可撤销的联合指示，终止《托管协议》，并要求托管人将其所托管的股份退回卖方。要约方和大丰（卖方之一）亦已同意尽最大努力，在《托管协议》终止时将托管股份退还卖方之日起的五个营业日内（或买方接纳的较后日期），就大丰所持的700,000,000股股份（「该批托管股份」）签署一份新的托管协（「新《托管协议》」）。新《托管协议》将载有条款反映，在卖方付清总退款后，托管人将在收到要约方和大丰共同发出的联合指示时，将前述的该批托管股份无条件地转回大丰。

　　根据《终止协议》，要约人和本公司已经共同及个别地无条件及不可撤销地向卖方及保证人承诺，于《股份买卖协议》终止时和终止后的365日内，要约人和本公司本身不会、及其将促使其联系人（具有《上市规则》所赋予的含义）不会直接或间接购买或向任何人提供资助购买佳兆业或其附属公司的证券或债务。为免歧义，本限制不适用于融创或其附属公司直接与佳兆业或其附属公司进行佳兆业附属公司股权或债权层面的交易或买卖。

　　由于股份购买一事不继续进行，股份要约、期权要约、可转债要约亦因此不会如联合公告原本所披露的进行。关于佳兆业的要约期于本公告发出之日，即二零一五年五月二十八日，结束。

　　本公司已收到摩根士丹利的通知，辞任本公司有关要约方面的财务顾问。本公司将遵照《上市规则》和《收购守则》（如适用）的所有适用规定，在适当时候再另行公告。

　　复牌

　　应本公司的要求，本公司所有证券已于二零一五年五月十五日上午九时正起短暂停牌，以待本公司发出有关联合公告中所披露的交易的公告。本公司已向香港联合交易所有限公司申请，自二零一五年五月二十八日上午九时正起将本公司所有证券复牌。

　　承董事会命

　　融创中国控股有限公司

　　主席

　　孙宏斌