西安饮食高管大换血 集团资产重组几度停、复牌

　　西安饮食于3月11日晚间发布公告称，董事吴文华、张长安、蒋建军，副总经理张新宇辞职；监事会主席张乃宽、监事李一卫、职工监事牛领弟辞职。然而就在不到一个月前，西安饮食于2月18日晚间发布公告称，基于对公司目前价值的判断及未来稳定发展的信心，公司部分董事、监事及高管人员以自有资金于2016年2月18日通过二级市场以每股5.83元－5.95元购买本公司股份，累计购买52.57万股。

　　西安饮食董监高大换血 监事会成员全体更换

　　3月11日晚间分别发布公告称，本公司董事会于日前收到董事吴文华女士、张长安先生、蒋建军先生及副总经理张新宇先生递交的书面辞职申请。本公司监事会于日前收到股东代表监事张乃宽先生、李一卫先生、牛领弟女士递交的书面辞职申请。

　　西安饮食公告称，因工作变动原因，吴文华女士、张长安先生、蒋建军先生无法继续履行其工作职责，申请辞去其董事职务，张新宇先生因工作变动申请辞去其副总经理职务。同时，吴文华女士申请一并辞去其副董事长、董事会战略委员会委员、董事会财务与资金监督管理委员会委员、总经理等职务；张长安先生申请一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员、常务副总经理等职务；蒋建军先生申请一并辞去董事会战略委员会委员职务。辞职后，吴文华女士、张长安先生、蒋建军先生、张新宇先生不再在公司担任任何职务。

　　监事会方面，张乃宽先生、李一卫先生因工作变动原因无法继续履行其工作职责，申请辞去其监事职务。辞职后，张乃宽先生、李一卫先生将不再在公司担任任何职务。牛领弟女士因工作变动原因辞去公司第七届监事会职工代表监事职务，同时选举朱一冬女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期截止日与公司第七届监事会任期截止日相同。

　　据西安饮食公告称，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，吴文华女士、张长安先生、蒋建军先生不担任董事职务后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司董事会及其他相关工作的正常进行。吴文华女士、张长安先生、蒋建军先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定尽快完成董事的补选工作。

　　截止目前，蒋建军先生未持有公司股份，吴文华女士持有公司股份 86,000 股，张长安先生持有公司股份 54,800 股，张新宇先生持有公司股份 51,100 股。该部分股份的变动将遵循有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　由于张乃宽先生、李一卫先生的辞职将导致监事会监事人数低于法定最低人数，因而在公司股东大会选举产生新的监事之前，张乃宽先生、李一卫先生须继续履行其监事职责，公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定尽快完成监事的补选工作。

　　西安饮食重组几度停、复牌 接近尾声的收购案最终“流产”

　　此前公告显示，西安饮食于去年筹划重大资产重组，但于2015年11月份因与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧，且已对本次资产重组构成重大影响，交易对方不能采取有效措施消除上述影响，故终止重大资产重组。整个过程历时近1年。

　　2015年1月5日晚间发布公告，西安饮食拟筹划非公开发行股票收购资产重大事项，公司股票自2015年1月6日（星期二）上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。

　　2015年3月2日发布公告称，各中介机构正在对拟收购标的北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%的股权事项进行相关尽职调查、审计、评估等工作。为维护全体投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌，待披露相关事项后复牌。

　　2015年4月7日发布公告，西安饮食召开董事会审议通过了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》，草案显示，西安饮食拟以5元/股发行价格定增收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的北京嘉和一品100%股份，交易价格合计4.11亿元。公司同时公告了其他和交易有关的说明文件。股票于4月8日复牌。

　　本次收购拟发行股份数量

　　2015年4月28日发布公告，董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任同琴女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；董事会审议通过了《公司2015年第一季度报告》及摘要。

　　2015年4月28日另发布公告，关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。会议将会把董事会通过的各项议案提交股东大会表决。

　　2015年5月12日发布关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事项获得省国资部门同意批复的公告。

　　2015年5月27日，证监会依法对公司提交的《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　2015年6月27日，西安饮食发布关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告。

　　2015年7月8日，西安饮食发布关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复。

　　2015年7月8日，公司再次拟筹划收购资产重大事项，因该事项存在重大不确定性，为维护全体投资者的利益，避免公司股价异常波动，保证公平信息披露，自2015年7月8（星期三）上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。

　　2015年7月15日晚间公告称， 7月15日公司接到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议，审核公司本次发行股份购买资产的重大资产重组相关事项。根据相关法律法规的规定，并购重组委审核公司重大资产重组期间，公司股票须停牌。另外，公司公告称，目前因正在筹划另一项涉及收购资产的重大事项，公司股票目前正处于停牌期间。

　　2015年7月16日晚间发布公告称，近日，西安饮食与自然人王阳发签订了《合作意向书》，就拟与对方所控制的迪欧餐饮管理有限公司进行业务合作、参股或股权投资等事项达成一致合作意向。由于处于并购重组委审核期间，股票仍将继续停牌。

　　2015年7月23日晚间发布公告称，2015年7月23日，经中国证监会并购重组委2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项（北京嘉和一品收购案）获得有条件审核通过。公司申请于7月24日(星期五)复牌。

　　然而，2015年11月19日西安饮食发布公告，公告中西安饮食表示，由于公司与交易对方在对标的公司（北京嘉和一品）智能餐饮业务的未来盈利能力及发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响，故决定终止此次重组。

　　2016年1月19日，西安饮食发布2015年度业绩预告，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润亏损2,850-3,400万元，上年同期盈利1106万元。

　　2016年2月23日，西安饮食发布了关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告。申请撤回公司于2015年5月18日提交的《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等申请文件，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。至此，北京嘉和一品收购案告一段落。

　　董监高辞职前购买股票 是看走眼还是另有埋伏

　　值得关注的是，此前公司于2016年2月19日发布董事、监事及高级管理人员购买本公司股份的公告。公告称，本次购买是基于公司董事、监事和高级管理人员基于对公司未来稳定、健康发展的信心及对公司股票价值的合理判断所做出的决定。公司董事、监事和高级管理人员购买公司股票，可以有效将其利益与公司股东利益保持一致，有利于增强投资者的信心，也有利于公司长期稳健的发展，购买价格为每股5.83元－5.95元之间。

　　2月18日董监高成员购买股票明细

　　上个月还口口声声说看好公司未来发展，但是1个月时间不到，董监高密集离职。蹊跷的是，购买股票的行为是在拟终止嘉和一品收购案之后，难道重组失败了也能赚钱？其中有什么隐情，我们不得而知。是看走了眼还是另有埋伏，我们拭目以待。

　　北京志起未来营销咨询集团董事长李志起认为，和中国广大餐饮企业一样，西安饮食也面临业务转型问题，想要走出亏损的泥潭，需要找到现金揽流的业务，而嘉和一品并不是它现金揽流最好的标的。公司想要找到新的收购对象还需要时间，有可能会走向ST。

　　中国食品产业评论员朱丹蓬认为，西安饮食的主营板块并没有太大的业绩亮点，产业规模小，盈利能力并不理想，目前西安饮食急需扩张和并购，若坚持自身的原有业务转型升级，能否成功还有待观察。

　　控股股东一卖一买净赚1300万 踩点可谓精准

　　西安饮食2015年6月17日发布公告称， 控股股东西旅集团因工作人员误操作致使违规买卖公司股票情况， 该工作人员于6月15日9：32买入5万股（占总股本0.01%）西安饮食，6分钟后抛出5万股，两个时刻的成交均价分别为16.20元、16.32元，西旅集团本次交易导致的交易收益为负值。违反了《证券法》第47条中关于短线交易股票的有关规定。但是在6月4日—6月12日期间，西旅集团减持217.8万股，成交均价15.76元，卖出金额约3432万元，且6月12日为西安饮食股价本轮行情的最高点，踩点可谓精准。　 

　　大股东西旅集团2015年6月份买卖股票明细

　　2015年股灾期间，西安饮食积极响应中国证监会关于维护资本市场稳定的相关文件精神，坚决维护证券市场稳定发展，维护中小投资者的利益。西安饮食2015年7月27日公告称，2015年7月27日西旅集团通过华融证券股份有限公司《华证护航6号定向资产管理计划》增持公司股份217.80万股，7月27日成交均价为9.8元左右，增持耗资约2134万左右。西旅集团承诺在增持完成后的六个月内不减持所持有的本公司股份。前后1个多月时间，一卖一买，西旅集团净赚近1300万。