万科股权棋局扑朔迷离 交易传言背后管理层处境微妙

　　这个周末，关于万科、宝能和华润之间的博弈再起波澜。而从去年到今年年初，中国房地产业界最富“故事性”的股权争夺战仍然一直在持续。

　　4月9日下午，据财新披露，称华润有意接手“宝能系”所持万科股份，但双方因交易价格等问题，目前尚未达成一致方案。

　　而就在一日之前，万科刚刚发布公告，披露宝能系将手上所持万科股份全部集中到了前海人寿（需求面积:200-400平方米）一家公司名下。

　　表决权让渡与华润、宝能交易传言

　　4月8日，万科的公告披露，深圳钜盛华股份有限公司与一致行动人前海人寿保险股份有限公司于4月6日签署协议，钜盛华将直接持有的万科9.26亿股股份，以及通过4个资产管理计划控制的万科合计5.47亿股股份所对应的全部表决权无偿让渡给前海人寿，此项协议不可撤销。

　　观点地产新媒体查阅公告显示，钜盛华直接持有万科股份所对应的表决权，将按前海人寿的行权指令行使表决权；而钜盛华通过资管计划持有万科股份所对应的表决权，将先由前海人寿对万科每次股东大会议案进行表决选择，并书面通知钜盛华，再由钜盛华书面通知各资管计划对应的管理人。

　　此次表决权让渡后，前海人寿持万科A7.36亿股，拥有22.09亿股股份对应的表决权；钜盛华直接及间接持有万科A19.45亿股，拥有4.72亿股股份对应的表决权。前海人寿合计拥有万科股份对应的表决权合计则达到万科总股本（110.39亿股）的20.01%。

　　钜盛华及前海人寿表示，此次让渡协议是出于对表决权集中管理的需要。根据公告，钜盛华表示：“公司系前海人寿的控股股东与实际控制人，公司与前海人寿作为万科股东中的一致行动人，双方在万科的股东大会行使权利和履行义务所承受的股东损益高度一致，公司确定前海人寿能够稳定持续地以前海人寿的意志行使万科股东大会的表决权。”

　　据披露，钜盛华现合计持有万科A股股份19.46亿股，占万科最新股本的17.62%。钜盛华与一致行动人前海人寿合计持有万科26.81亿股A股股份，占万科最新股本的24.29%。

　　对此，有市场人士猜测认为，宝能系将万科表决权的调整目的或是为了前海人寿即将出台的年报着想。

　　该分析称，一般保险公司购买上市公司股份会将其作为金融资产分类至交易性金融资产或者可供出售金融资产。而如果投资方对被投资单位具有重大影响，即成为联营企业，则可被分类为长期股权投资，用权益法来进行后续计量。

　　根据会计准则，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

　　按照这一准则，那么从前海人寿单体来说，通过此次的表决权让渡，就使得原本在万科股权比例只有6.67%的前海人寿很可能可以在投资比例符合监管要求的同时，将其持有的万科股权从原先的交易性金融资产或可供出售金融资产得以放入长期股权投资，并使用权益法进行计量。

　　因此，放入长期股权投资一方面意味着原先在交易性金融资产或可供出售金融资产需要用公允价值计量，即财务报表会受到万科A股价波动的影响，而放入长期股权投资就不会受到万科A未来复牌之后可能的股价波动影响。另一方面，放入长期股权投资用权益法进行后续计量意味着可以分享万科的净利润表现，确认投资收益。

　　不过，这是本周末早些时候对于宝能系万科表决权让渡的市场分析。而4月9日晚的一个消息，却让此事变得更加微妙了起来。

　　据财新报道显示，当前华润有意接手“宝能系”所持万科股份，但双方因交易价格等问题，目前尚未达成一致方案。

　　报道指出，华润和宝能春节前就开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。在万科披露与深圳地铁重组的意向后，“宝能系”实际控制人姚振华颇为欣喜，认为此事可增加议价筹码，而华润方面则“非常恼火”。

　　管理层微妙处境与未来股权博弈

　　现在，万科管理层、宝能和华润，三者之间的关系变得更加扑朔迷离。不管这次“万宝之争”的结局如何，万科董事会股东间的洗牌看起来在所难免。

　　事实上，从宝能系抢筹万科股权筹码至今，万科管理层的一系列应对动作与态度已经鲜明显示，管理层希望一次性解决长期以来困扰管理团队的股权问题，从而真正成为万科的主人翁。

　　在20年前“君万之争”时期，万科管理层就早有切肤之疼。对于彼时君安集团联合几个大股东忽然发难，要求改组董事会和管理层的往事。王石曾经回忆：“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。”

　　虽然，当年那一场惊心动魄的“股权保卫战”，最终万科管理层化险为夷，但其后来对万科及万科管理团队的影响却一直延续至今，有市场人士坦承，2014年万科总裁郁亮一力促成的“事业合伙人”计划与此多有因缘。

　　现在看来，“事业合伙人”制度显然也无法阻拦有心人对万科的“觊觎”。如今宝万之争延续至今的惊涛骇浪再次证明了管理层的忧虑。因此，将万科的实际控制权牢牢掌握在自己手上，不再受他人的制约，这应该就是万科管理层在此次危机之中的最大感悟和最迫切之事。

　　但目前，万科前任大股东华润的态度却变得颇值得玩味。去年的8月，郁亮曾经如此谈及对华润的看法，其称“华润跟万科的关系，万科一直非常感激，大家认为华润是非常优秀的大股东，中国上市公司缺少这样的大股东”。

　　“华润15年来作为万科第一大股东，积极承担了第一大股东应有职责，积极不干预政策，每当关键时刻总是支持万科”，郁亮当时透露华润表示会继续支持万科发展。

　　但此刻，就在万科管理层深陷宝万之争的漩涡博弈并一步步周旋，宣布了与深圳地铁达成战略合作并将推进股权重大重组方案之际，在3月17日万科股东大会顺利通过继续停牌的决议案后，华润方面却意外有了不同的声音。

　　会后，华润方面主动向媒体爆料万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层单方面的决定。华润方面称，其派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。

　　随后，华润董事长傅育宁亦公开发声，表示自己对万科一事有四句话要说。傅育宁在表示将继续支持万科发展后也明确表达了对万科与深铁的重组的不满，其称：“如此重大的事情（万科与深铁的重组）在3月11日的董事会议上只字未提，第二天就签订了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式的备忘录，这合适么？”

　　对此，有市场人士当时就告诉观点地产新媒体，“万科与深铁签署的备忘录，按规定确实不用经过董事会，华润方面的不满，主要还是担心自己被深铁挤到万科第三大股东的位置，这样一来华润在万科的三个董事席位，未来很可能缩减至一位，话语权将大大降低。”

　　但现在看来，在宝能与华润方面有交易接触消息传出之后，或许华润方面担心的并不仅仅是对于万科话语权旁落的担心，其应该还有对万科管理层未来控制权制衡的想法。