天津万科8.75亿收购沿海家园天津项目七成股权

　　8月9日，沿海绿色家园有限公司发布公告，出售天津一间全资附属公司70%股权予天津万科房地产有限公司，总代价为人民币8.75亿元（相等于约港币10.294亿元）。

　　观点地产新媒体查阅公告显示，于2016年8月3日（联交所交易时段后），沿海绿色家园发展（武汉）有限公司和上海沿海绿色家园置业有限公司（作为卖方）、天津和谐家园房地产开发有限公司（作为目标公司）与天津万科房地产有限公司（作为买方）订立出售协议。

　　据此，卖方有条件同意转让目标公司的70%股权予买方，总代价为人民币8.75亿元（相等于约港币10.294亿元）。

　　根据出售协议，沿海武汉及上海沿海须于完成后分别向买方出售彼等于目标公司31.87%的权益及38.13%的权益，即目标公司合共70%的股权。出售后，目标公司将由买方拥有70%及由沿海武汉拥有30%。

　　此外，出售协议的主要条款规定了给予沿海武汉的优先利润。给予沿海武汉的优先利润基于由卖方进行的筹备工作及投资，买方同意，于转让销售资本完成后，向沿海武汉分派最多达人民币18.34亿元（相等于约港币21.576亿元）的优先利润。

　　除所披露给予沿海武汉的优先利润外，目标公司的利润应按股权由股东摊分。因此，卖方及买方分别可获目标公司的30%及70%利润。该等利润应于给予沿海武汉的优先利润后分派。

　　资料显示，目标公司为一间于2009年在中国成立的有限公司，主要从事建设。于本公布日期，目标公司为公司全资附属公司。于2010年及2011年，目标公司与北辰区政府订立政府协议，据此，北辰区政府授权目标公司作为投资、融资及建设北仓镇作为小镇模式项目的主要负责方。

　　该项目于中国天津市北辰区北仓镇执行，涉及总地盘面积约290万平方米，将发展总建筑面积约430万平方米。安置建设区、可售建设区及不可售配套设施区域分别包括约110万平方米、310万平方米及10万平方米。该项目涉及拆迁合共七条农村，包括约4,500伙住户，而直至签署出售协议的日期，目标公司已与北仓镇政府协调，并完成拆迁约1,300伙住户。

　　有关可售土地的未来转让，天津北辰区政府已于批准2010年模式镇项目的详尽规划，据此有关该模式项目可供住宅用途及商业用途的可售建筑面积总数的预期分配表建筑部分约为310万平方米。

　　此外，据天津市发展和改革委员会表示，有关该项目的总投资成本估计为人民币107亿元。根据政府协议，有关该项目的预期拆迁成本约为人民币28亿元，而实际拆迁成本的任何额外款项将由北仓镇政府支付。有关项目建筑部分的人民币107亿元总投资成本主要包括安置地区的建设、安置人口的长期生活保障津贴、公共设施建设、地下建设及融资；而拆迁成本主要土地拆迁及土地收购的成本。人民币107亿元的总投资成本将由目标公司承担，而拆迁成本将于北仓镇政府承担。

　　根据政府协议：(i)有关该项目土地销售的所有土地金（扣除相关成本及北仓镇政府和北辰区政府的相关收入后）将转让予目标公司；及(ii)土地收入（包括土地成本及土地金）将首先由北辰区政府转让给北仓镇政府，再于相关竞价人全数清付土地销售的代价后转让给目标公司。

　　北仓镇政府会为拆迁成本提供资金，而目标公司的工作范围为提供建筑投资平台，包括但不限于与该项目有关的融资、建筑、基金管理及债务偿还。除北仓镇政府承担的拆迁成本外，所有该项目有关的其他成本均由目标公司承担。于2016年7月31日，目标公司已就该项目产生人民币41.69亿元的总成本。集团计划于2016年年底交付合共约50万平方米的可售建设面积，而项目的余下部分预期于2020年完成。

　　安置区的建筑面积约110万平方米，而于签署出售协议的日期，目标公司已就有关建设安置区面积约60万平方米，与经典签署建设协议，而余下约50万平方米的安置区面积预期将由目标公司于完成后投标。

　　沿海家园表示，考虑到(i)出售后，集团将可放弃目标公司，并可调配资源至具备更好发展前景的其他投资机遇；(ii)出售能够通过出售目标公司减少集团在目标公司层面结欠的债务来减轻集团的财务负担；及(iii)集团的业务策略为继续利用其于物业发展业务的经验及专长，力求扩大其物业投资服务及项目管理服务业务，董事认为出售为集团带来良机，藉以将资源由目标公司重新分配至集团项目投资服务及项目管理服务的其他业务。

　　于完成后，目标公司将不再为集团的附属公司，而公司将于目标公司注册资本的30%拥有实益权益。目标公司于出售后将成为公司的联营公司。

　　基于目标公司的未经审核资产净值（按照香港财务报告准则编制目标公司于2016年6月30日的管理账目所反映约人民币12.491亿元），预计公司将于出售完成的财政年度期间，于出售将未经审核收益变现，即(i)代价及将收取折算的现值的优先利润；及(ii)目标公司的未经审核资产净值的差额。根据设算利率，出售收益估计约为港币20.77亿元（未计及出售完成后的潜在税务影响）。

　　沿海家园拟将所得款项净额拨作集团一般营运资金，以偿还银行借款；及倘出现适合的机会，会作集团业务发展的用。

　　应公司的要求，公司股份已于2016年8月4日（星期四）上午九时五十三分起暂停在联交所买卖。公司已向联交所申请于2016年8月9日（星期二）上午九时正起恢复股份买卖。